您好，实行股票期权制度而阻碍公司发展甚至导致破产的，不是因为股票期权制度本身，而是因为其设计和执行时存在着缺陷——国有企业的薪酬制度眼下正饱受着社会各界的抨击。就国企高管的薪酬而言，在中国内地股市全流通渐次推进之时，股票期权的激励与否也成了业界和学界竞相探讨的一个热点话题。
股票期权作为一种激励制度，曾经对西方发达国家公司的发展起到了非常明显的推动作用。特别是20世纪80年代以后，美国股市的日益活跃以及新经济特别是IT业的日益蓬勃，股票期权制度越来越明显地呈现其激励效应，也得到了越来越多的公司的青睐。许多成功的高科技公司因为大力推行股票期权激励制度而得以迅速发展。可以说，股票期权激励机制对西方公司特别是高科技公司所带来的经济效益，简直是一个奇迹。
当然，作为一种激励制度，股票期权制度也一直被相当一部分人所批判，他们抱怨股票期权给企业经营者特别是高层管理人员带来了暴利，并在一定范围内加剧了收入分配的不平等。美国安然公司曝光的丑闻及其经理人带来的滥用股票期权的恶果，让公众意识到公司的高级管理层也在不断行使他们的股票期权以赚取数以百万计的财富，甚至不惜牺牲公司的利益。
人们开始怀疑这一制度的合理性。大企业的高级管理人员通过股票期权拥有大量公司股票，处心积虑地虚报盈利、抬高股价，并且在公司经营状况逆转、股票下跌之前抛空手中股票谋取暴利。就像一度对股市的钟爱那样，人们对于股票期权的钟爱也许已经过去，他们终于开始认识到股票期权是要付费的，正所谓“天下没有免费的午餐”，期权不计入会计收支而造成的免费只是一时的幻觉，因为股东将在其后承受一切成本，――这就是大量的管理层的不道德行为。
那么，我们能把这一切归咎于股票期权本身吗？答案是否定的。把股东利益和公司管理者利益结合起来的股票期权激励制度从本质和逻辑上说都是合理的。那些因为实行股票期权制度而阻碍公司发展甚至导致破产的，不是因为股票期权制度本身，而是因为其设计和执行时存在着缺陷。股票期权制度的理论基础是期权理论、委托代理理论和剩余索取权理论，在此基础上形成的股票期权制度也是合理的、正确的、不容置疑的，这也正是许多公司至今仍然坚持实行股票期权的原因。
事实上，我们应该在认识到，股票期权制度促进企业成长、有效激励公司管理层的积极作用的同时，也应该注意到它一旦被不恰当地使用或是滥用时对股东利益、公司价值乃至整个证券市场的巨大破坏作用。这对于探索股票期权制度在我国实施具有重大的警示意义，也为我们制定相关的法律法规和细则提供了经验；如果仅仅因为某些著名的公司滥用股票期权而彻底否定其作用，就是一种因噎废食的短视行为了。
目前，我国国有企业对管理层的激励主要有两种。一是沿袭计划经济时代的手段，即国家仍然在很大程度上控制着国企经理的工资总额和等级标准的薪酬制度。――此一激励方式不能准确地计量和体现管理人员的贡献，因而导致他们消极怠工。另外，国家也在国有企业中推出了年薪制、工效挂钩等等制度。虽然国资委建立了绩效考核的评价体系，与各企业主要领导人签订了经营协议，并依据考核结果对企业主要领导人进行奖惩，但由于企业产权不明晰、法人治理结构不完善、政府作为企业的所有者往往并不能良好地履行其职能，对国有企业高管的激励也就成了不受限制、没有约束的纸上谈兵。很多国有企业就在所有者虚位之下由管理层实行自我激励、自定高额薪酬，职位消费风行一时，腐败现象蔓延孳生，出现了把国有资产无偿量化给个人等种种损害股东利益的行为。
可以说，国企管理者的激励问题一直是中国内地国企改革过程中面临的一个大问题，迄今尚未得到很好的解决。正因为这一点，我们期望通过引入股票期权激励制度来解决或在一定程度上缓解这一问题，并为此提供有效的解决方案。
股票期权激励制度的建立和完善是一项系统工程，涉及经济体制、公司治理模式、市场竞争机制和企业类型等种种因素，因此不同企业之间实施的股票期权制度的方式必然是不同的。在我国，实行股票期权激励也由于经济发展水平、历史以及文化传统等诸多因素与国外相差甚大。
股票期权制度曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣。当时几乎没人怀疑股票期权对该一时期的经济增长、技术创新和股市繁荣的重要性，直到2001年安然公司的崩溃以及随后众多大公司频传丑闻，才暴露了其股票期权激励所存在的瑕疵：
1.信息失衡，经营者和股东利益脱节
据统计，在美国最大的365家公司中，1998年的CEO收入（主要是股票期权收益）增长了36％，而上市公司的盈利水平却下降了1.4％。因此，股票期权能否将经营者和股东利益捆绑到一起就受到了广泛的质疑。
经营者与股东之间的利益反差在股市行情见涨之时不易引起人们注意，而在公司股价下跌或破产前后，普通投资者遭受到巨额亏损不说，公司高层管理人员却依然能及时兑现期权获取暴利。这种情况产生的必然性就在于公司高层管理人员与普通投资者拥有的信息不对称。高管们在各种负面信息公布之前或者得知企业难以为继之时，可以抢先兑现期权牟取其不正当的利益。
股票期权变现之时，企业表面似乎还红红火火。实际上只有高管们自己知道企业内部的真实状况，此时脱手变现可以大赚一笔；而等到一般投资者知道消息的时候，股票已一钱不值，或者已成为垃圾股。可以说，公司高层管理人员的错误经营，要让投资者来为之承担一切后果。
2.股票期权不计入成本使利润被夸大
在美国近年来不断出现的公司欺诈案中，很多公司并没有把各种股票期权列入经营开支，因而夸大了公司收益，使股票价格不能准确地反映出企业的经营业绩。
从表面上看，公司发行股票期权不花费任何现金，只是给出股份而已，同时还可减少纳税，企业管理人员通过股票期权挣的是股市的钱，似乎与企业利润无关，也不体现在企业的账上，――问题显然就在于此。尤其是当美国大公司CEO们巨额收入的60％都来自股票期权时，问题就更为严重。因为股票期权本身并非没有费用，而公司利润因没有扣除这种费用必然就显得畸高，误导了普通投资者。
3.股票期权利益驱使公司造假成风
高层管理者一般掌握着巨额的股票期权。这样，高管们的成功就跟股票价格的上涨幅度直接相关。如果单纯依靠努力扩大销量、削减成本等正常手段扩大利润，股价的提高显然来得太慢，也太紧张和劳累，于是最有效的“捷径”应运而生。为了追逐股价上涨带来的利好，大公司不断进行股票的炒作，从中渔利。――这一现象并不少见。
如上所述，股票期权激励虽然存在一些弊端，但作为一种金融衍生工具，自其诞生以来就广泛地被欧美、日本等大多数公司所采用，并且在多数情况下确实带来了很大收益。中国内地企业也从上个世纪90年代开始陆续引入股票期权，并逐步实施这一激励计划，但却总是存在这样或那样的问题，那么究竟是何种原因导致其在中国遭遇尴尬呢？笔者认为，不外乎以下一些因素：
1.现阶段内地资本市场还不完善，实施股票期权存在较大障碍。最适宜实行股票期权的企业就是上市公司。当然，如果非上市公司发行股票比较方便的话，也可以把未来的股票作为股权来激励经营者。
事实上，内地的许多企业都没有进行真正的公司制改造，缺乏实施股票期权的基础；而且国有企业还普遍存在着所有者缺位、内部人控制等等问题。同时，内地的资本市场刚刚发育，公司改制上市的限制普遍严格，实行股票期权的一般基础――股票都不存在。此外，目前还不是一个强式或半强式的有效市场，公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下无法反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是流通盘比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象。所以，股价与公司的经营业绩背道而驰成为一种常态，股价往往并不能反映公司经营者的实际经营业绩。
2.股票来源受到限制，期权制度走样变形。国外公司实施股票期权的股票来源主要有三个途径：一是预留股份，二是回购二级市场股票，三是增发新股。在内地，如想通过上述途径解决股票来源问题则存在诸多的法律法规障碍和政策限制。
显然，国有股转让的政策性极强，限制性条件很多，操作难度也大，转让价格难以合理确定。转让价格的不合理可能使激励报酬变成受益人旱涝保收的福利，转让得来的国有股不具有流动性，不是真正意义上的股票期权，因而其激励作用也大打折扣。
3.法人治理结构不完善。公司法人治理结构的重要内容是建立股东大会、董事会和监事会“三会”相互制约的基本格局：股东大会作为最高权力机构，专门就公司的重大事项进行决策；董事会成员由股东大会选举，董事会对股东大会负责；公司经理由董事会聘任或者解雇，并对董事会负责；而监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，负责监督公司董事和其他高级管理人员是否存在损害公司利益以及全体股东利益的行为。
股东大会、董事会和监事会是现代企业的特征。在一个良好的公司治理结构中，三者互相监督、互相制衡，构成企业的最基本框架；而国内实际上却无法真正做到这一点。除极少数公司外，普遍缺乏独立董事。有些公司虽然有法定数量的独立董事，但这些独立董事往往因为某些原因而无法履行自己的职责。大股东一股独大，监事会也往往形同虚设。由于部分监事由大股东推荐，比例较小的职工代表又得服从公司管理层的领导，其结果就是股东大会、董事会和监事会都倾向于共同的利益群体――大股东体现大股东的意志、服从大股东的安排、唯大股东马首是瞻。这样一来，公司治理的结构完全成了空中楼阁。“三会”根本就无法互相约束、互相制衡，辛辛苦苦搭建起来的治理框架也就成了泡影。
4.税收政策和会计制度尚待完善。在税收问题上，国际上流行的做法是根据不同种类的股票期权要向个人来自股票期权的收入征收普遍收入税和资本利得税，这两者的征税起点和税率都有所不同。公司一般会根据税法的优惠，倾向于按公司的税收规定来确定实行哪种股票期权和数量，以最大限度地照顾期权拥有者的利益。目前内地尚未出台专门关于股票期权税收方面的法律法规。按现行的税法，对股票交易除了征收证券交易印花税外，还对个人股息、红利征收个人所得税。由于所得税率较高，因此，既加大了公司成本，也减少了期权拥有者的实际利益，使股票期权的作用有所削弱。
5.缺少一套行之有效的业绩评估体系。目前在我国实行的各类绩效评价体系中，大多以职务和业绩来评价。从职务标准看，由于我国经理人至今没有市场化，经理职务并不能反映其贡献能力的高低，业绩考核体系也还很不规范，尤其是对公司的管理部门、后勤支持部门的业绩评价很难作出一个较为公允的判断。再者，整个业绩评价体系与分配机制的挂钩性不强，无法通过奖励来明示高业绩员工和低业绩人员的差别，有时甚至还差别倒挂。由于一直缺乏一套科学合理的考核标准，也就很难得出令人信服而且充分体现激励机制的标准分配体系，使得业绩评价成为整个股票期权计划中难度最大、分歧最多的环节。
但是，由于股票期权激励机制在很大程度上解决了企业代理人的激励与约束问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排。其主要作用可以用一句话来概括，即“以未来的收益激励现在的奋斗、以长远发展约束短期行为”，具体表现如下：
1.解决经理人长期激励的不足。当前业绩激励方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足，容易导致其履行契约时行为短期化。因此，要切实有效地解决这一问题，必须调整经理人当期激励与长期激励的报酬比例，相应地减少其基本收益，扩大股票期权激励等报酬所占的比重。
按照股票期权激励机制的运作机理，经理人若想行使股票期权而获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨；若企业经营一般，股票的市场价格不断下跌，甚至跌破行权价，那么经理人只能选择放弃期权。因此，股票期权计划在制度安排上将经理人的预期收益与公司发展紧密地结合了起来，经理人若想获得期权收益，只能努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强，借此才可以推动股票市场价格不断提高。
2.降低上市公司的委托代理成本。通过股票期权，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，是否将资金投入到有益的项目，是否追求自身利益最大化而损害股东利益，从而有效地降低公司的委托代理成本。股票期权制度的设计，是以预期股权收益诱使经理人努力工作、追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到自己应有的期股收益。
3.低成本吸引并稳定吸引人才。经理人是社会的稀缺资源，要使用这一资源必须支付高额的成本；而高额的工资与奖金，不仅是一笔不小的费用，还会造成经理层与普通职工的收入悬殊。相比之下，股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。
由于企业支付给经理人的仅仅是期权，是一种不确定的未来收入，是以期权的方式转移给经理人的未来预期财富，那么，在期权的执行过程中企业不仅没有现金流出，而且随着经理人期权的行使，公司的资本金也会相应地增加。同时，激励机制是以股权为纽带，通过股票期权激励机制的附加条款设计，密切经理人与公司的关系。
国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀速分期分批行使。这样，经理人在期权持续期内离开公司，将丧失其部分尚未行使的剩余期权，这无疑加大了经理人离职的机会成本，因此股票期权就成了约束公司经理人的“金手铐”。
基于股票期权在内地企业发展中存在的一些问题，笔者认为，要想在企业中施行股票期权，促进企业发展，须做好以下几点：
1.完善内地资本市场。健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。
波动剧烈而且不成熟的市场不仅不能使企业家对股票期权的收益作出明确预期，还会削弱股票期权的激励作用。相反，成熟的证券市场却促进了并购的顺利进行。如果公司管理不善、业绩不佳导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者收购。经营者可能丧失其对公司的控制权甚至职位不保，这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责努力改善公司的经营业绩。
2.进一步规范公司治理结构，使所有者利益能得到有效保障。由于股票期权的初衷是激励，为了防止内部人的控制，因此在设计期权、执行条款时应注意使其符合股东利益，以防止经营者和所有者的换位，防止期权制度沦落为一项福利制度，比较现实的措施是设定一个独立的、不受经营者控制的薪酬委员会来负责实施股票期权激励制度。值得注意的是，除了激励经营者的正向治理机制外，还需要完善对经营者进行监督的反向治理机制，消除经营者通过损害公司和股东利益来提高自身效用的可能性。
3.培育职业经理人市场。没有合适的激励对象，再好的激励机制也只是画饼充饥。期权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项创新，如果不对企业经营管理者的选拔制度进行配套改革，最终还是难以建立真正的符合我国国情的激励约束机制的。
构建职业经理人市场，打破行政任命，引入竞争机制，提高经理人业务素质，营造职业化、市场化的人才环境，让市场机制对其进行考评监督。在优胜劣汰的竞争压力下，经理人必然对此不敢小视。因为现在的业绩会影响到自己未来的就业机会，而且还因为良好的报酬制度减弱了他以权谋私的动机。在透明的市场上，一旦经理人被发现从事不良行为，其信誉和形象将受到无可挽回的贬损。优胜劣汰的法则将会保证股票期权计划实施的有效性，因此要加快建立企业经理人的市场选拔机制。
4.强化股票期权的监督管理。推行股票期权，必须完善股票期权的相应约束机制，将经理人的激励与约束结合起来。实际上，在实施股票期权后，公司高级管理人员在公司的利益增大，容易导致经理人利用信息优势操纵市场、牟取自身利益等不正当行为发生。
5.完善激励对象的绩效评价，建立客观的绩效评价体系。鉴于目前内地股票市场的低效率以及短期内难以根本性改进的现实，同时考虑到不少企业绩效的相当部分来自于自然资源的垄断和政府的行政垄断，实行股票期权不能惟股价是瞻，而应与公司业绩的真实变化联系起来，关注其纵横两方面的比较。不仅要规定企业内部的表现指标，还要有业内类似企业的相关指标可资比较。只有当盈利增长率、市场占有率等指标满足了考核条款的规定，经营者才能行使其股票期权，否则，即使其二级市场价格高于行权价格，经理人也不准行权。
发布于2018-7-9 17:14 北京
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