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一、新三板收购的特点
1、不设行政许可，以信息披露为核心。
2、简化披露内容。除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书。
3、加强责任主体的自我约束和市场自律监管。
二、收购人资格要求
1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
三、新三板收购财务顾问方面问题
(一)收购方
1、原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利。
2、用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
3、例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制。人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收。购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。
(二)被收购方
可以聘请(要约收购中)，可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的。此外可以同时聘请其他机构。
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四、关于被收购公司控股股东及董监高
(一)控股股东和实际控制人
不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过(回避表决)。
(二)董事、监事、高级管理人员
忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
五、关于信息披露义务人的主要义务
披露义务和保密义务。泄密处理，即信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
1、不设行政许可，以信息披露为核心。
2、简化披露内容。除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书。
3、加强责任主体的自我约束和市场自律监管。
二、收购人资格要求
1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
三、新三板收购财务顾问方面问题
(一)收购方
1、原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利。
2、用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
3、例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制。人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收。购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。
(二)被收购方
可以聘请(要约收购中)，可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的。此外可以同时聘请其他机构。
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四、关于被收购公司控股股东及董监高
(一)控股股东和实际控制人
不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过(回避表决)。
(二)董事、监事、高级管理人员
忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
五、关于信息披露义务人的主要义务
披露义务和保密义务。泄密处理，即信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
发布于2021-8-13 09:09 上海
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