截至2021年底实施股权激励公司占比创历史新高，有2031家A股上市公司实施过股权激励，占统计日A股上市公司总数43.43%，其中有832家上市公司实施过多次股权激励计划，占统计日A股上市公司总数的17.79%。

股权激励是上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保或偿还债务。

一、股权激励是上市公司治理的重要工具

1、完善公司治理

改善公司治理结构，补充完善薪酬结构，通过激励改善员工行为模式，进而修正员工的本位主义，实现股东价值最大化，改善公司治理，减少代理成本。

2、天然市值管理驱动

通过设定严格的公司业绩考核和个人绩效考核来正向推动市值的提升；高管激励可促进管理层公司和股东利益的一致性。

3、应对行业竞争

行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为企业制胜关键。

二、股权激励的主要方式？

1、上市公司实施员工激励的主流方式包括股权激励计划与员工持股计划，其中股权激励计划包括股票期权与限制性股票。

2、科创板、创业板上市公司可使用“二类限制性股票”作为激励工具，符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记本公司股票。

3、二类限制性股票的定价方法虽与传统限制性股票一致，但二类限制性股票将激励对象获得公司股票并登记在册的时间推迟到满足获益条件之后，这点与期权激励计划的行权期限有相似之处。因此，二类限制性股票在某种程度上也可称为“打折期权”

三、股权激励的实施难度

股权激励计划的实施环节复杂、专业度要求高。

1、覆盖人群多

上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（含外籍员工）均可以成为激励对象；

科创板、创业板上市公司，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，也可以成为激励对象。

2、对资金来源有要求

股权激励计划的资金来源包括员工自筹、银行融资、证券公司提供行权融资等。而员工持股计划的资金来源包括了员工自筹、银行融资、公司计提激励基金、股东借款等。

3、对股份来源有要求

股权激励计划的股份主要来自定向发行及受让回购股份；员工持股计划的股份来源更广，除了定向发行和受让回购股份以外，还包括二级市场直接购买、大宗交易9折过户等。

4、对实施规模有要求

股权激励计划和员工持股计划都要求不超过总股本的10%，科创板、创业板上市公司不超过总股本20%。

5、定价方式复杂

（1）一类限制性股票和二类限制性股票原则上不低于激励方案公布前1个交易日交易均价的50%，与前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日的交易均价的50%。科创板、创业板上市公司，低于上述标准定价的，应当说明定价依据和定价方式，并聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（2）股票期权原则上不低于激励方案公布前1个交易日交易均价，与前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日的交易均价。科创板、创业板上市公司可参照限制性股票定价方法。

（3）员工持股计划认购定向增发股份方式以定增价格为准；二级市场买入方式以市价为准（可通过大宗交易以9折购入）；受让回购股份方式可灵活定价，但建议不低于同期限制性股票定价方式所确定的授予价格。

6、减持限制多

法规限制：通过股权激励计划取得的公司股票仍受25%高管减持额度的限制。

制度限制：高管能否顺利获得激励权益并实施后续减持，受能否达成考核。

7、约束不同

一类限制性股票和员工持股计划激励对象前期需出资认购，约束性较强；二类限制性股票和股票期权激励对象前期不需要出资认购，约束性较差。

8、缴税规定

股权激励计划有明确缴税规定，需按个人工资薪金所得相关规定由用人单位代扣代缴，而员工持股计划则无明确的缴税规定。

四、股权激励计划管理系统的优势？

股权激励计划管理系统沉淀多年实践经验，有金融科技赋能，能够轻松管理上市公司股权激励计划（股票期权、一类限制性股票、二类限制性股票）、员工持股计划、特定股东交易行为等。

1、激励计划一站式管理

包括激励计划信息管理，激励对象信息管理，授予、解锁、归属批量管理，智能量价调整，以及后续新上线的系统还能实现绩效分析。

2、激励对象交易端操作方便

激励员工交易可使用手机交易APP，内嵌股权激励小程序，满足行权交易的同时展示激励资产，提升员工激励感。后续新上线的系统还支持查询个人股份、交易记录、个人赋税，按批次、解禁状态查询激励计划信息等。

3、行权加减速管理

与证券公司的交易系统打通，上市公司可根据实际需要，在综合服务平台中对激励对象行权行为进行控制。

（1）窗口期交易设置；

（2）公司及员工行权设置，整体层面调度行权进程；

（3）离职员工统一调控。

4、案例库及方案智能设计

股权激励计划管理系统内含强大案例库，方便企业查询；系统运用大数据智能算法，自动设计激励计划，实现方案的智能生成。

5、全流程线上管理

系统覆盖激励计划各阶段、各维度所需管理事项，支持批量导入及批量修改，快速完成激励计划日常维护。

（1）方案设计：系统运用大数据智能算法，自动设计激励计划，实现方案的智能生成。

（2）计划管理：根据上市公司激励计划实施情况，录入计划信息，导入导出激励对象，对激励计划进行全流程管理。

（3）权益管理：支持期权自主行权，平台管理各类权益的授予、解锁及归属，追踪激励计划权益授予进展。

（4）交易管理：提供公司窗口期交易设置，为公司设置交易权限，维护交易合规性。

（5）税务管理：适应各地特殊计税口径，提供多激励计划，限制性+期权混合等税费试算及管理服务。

（6）绩效分析：解锁比例、激励收益、赋税等多维度数据汇总及查询。

6、全链条股份减持服务

股权激励管理系统提供减持方案设计、税收成本优化、智能算法交易全链条股份减持服务。

（1）减持方案设计

（2）税收成本优化

实际奖励可能还不到到纳税额20%的比例，因此优化税收成本是非常有必要的。

（3）智能算法交易

目前智能算法的种类比较多，包括像TWAP，VWAP，DMA，VP，Iceberg等多种算法，且稳定性非常高，单服务器能够同时并行9万笔母单。且实盘绩效较人工交易降低冲击成本33.5bp，相对于以1亿规模计算的话，可节约成本约33.5万！

算法交易减持案例分析：