作者： 杜卿卿

  [ 信息披露违法违规、操纵市场与内幕交易是证券市场三大典型违法行为。此次20大案例中，有两个操纵大案和两个内幕交易大案入选。 ]

  [ 金融机构及中介机构作为资本市场的参与者，一直是证监会重点监管的对象。此次20大典型案例中，有5例来自业内机构。 ]

  [ 20个案例中，财务造假就占了6席。除了康得新、康美药业、獐子岛(002069,股吧)三宗财务造假大案外，还有东方金钰(600086,股吧)案、长园集团(600525,股吧)案以及中健网农案。 ]

  毫无意外，康得新、康美药业、獐子岛位列前三。

  1月29日，证监会披露了2020年证监稽查20起典型违法案例。第一财经记者注意到，20个案例中，财务造假就占了6席。除了上述三宗财务造假大案外，还有东方金钰案、长园集团案以及中健网农案。

  除财务造假外，此次纳入的还有信息披露违法案5宗、操纵市场案2宗、内幕交易案2宗、老鼠仓1宗、会计所未勤勉尽责2宗，以及证券、私募违规各1例。证监会对每个案件的认定，也透露出最新监管信号。

  造假猖獗，打击严厉

  严打财务造假是贯穿2020年全年的监管导向。在披露典型案例的同时，证监会也再次对财务造假行为作出“零容忍”的明确表态。

  康得新，连续三年造假，累计虚增利润115亿。“本案表明，财务舞弊严重破坏市场诚信基础和投资者信心，严重破坏信息披露制度的严肃性，监管部门坚决依法从严查处上市公司财务造假等恶性违法行为。”证监会称。

  康美药业，实控人、董事长“亲自”主导系统性造假，虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。“大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员要讲真话、做真账，维护信息披露制度的严肃性。”证监会强调称。

  獐子岛，“寅吃卯粮”，调节利润，连续虚增。“上市公司财务造假的背后是法人治理缺位、内控管理混乱。”证监会称，必须压实大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的法定责任。

  东方金钰，虚构采购、销售合同，虚构利润3.6亿元。“上市公司系统性财务造假严重影响上市公司质量提高。”证监会强调，上市公司不可触碰的监管“高压线”。

  长园集团，向上市公司拟注入“有毒资产”，是一起上市公司并购标的财务造假的典型案件。证监会强调，重组参与各方均应承担相应责任。

  中健网农，违规确认收入、虚构客户回款、编造送货单，虚构收入1.6亿元。“新三板挂牌公司要严格按照公众公司的治理要求，依法履行信息披露义务，恪守合规底线。”证监会称。

  信披质量待提高，小股东利益不容漠视

  财务造假是信息披露违法违规的典型类型。除此之外，证监会还选出5宗信披违法违规案例，足见注册制时代监管部门对“信息披露为核心”的践行。

  辅仁药业，大股东及关联方将上市公司当“提款机”，连续三年，大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金。“上市公司大股东、实际控制人漠视中小股东权益，长期肆意占用上市公司资金，必将受到法律严惩。”证监会强调称。

  凯迪生态，隐瞒实控人信息及10余亿关联交易，形成关联方非经营性占用资金8.8亿元。“上市公司大股东、实际控制人必须严格履行法定信息披露义务，不得刻意隐瞒关联交易，侵害中小股东的知情权。”证监会称。

  雅本化学(300261,股吧)，新冠疫情期间“蹭热点”，多次披露子公司为抗疫相关医药中间体主要供应商，并虚构境内外销售客户，夸大销售收入及市场占有率。证监会强调，“蹭热点”、夸大其词严重误导投资者，依法应予严惩。

  万达信息(300168,股吧)实际控制人史一兵，指使将万达信息及子公司累计7.4余亿元资金划转至关联方，并调整会计科目予以掩饰。“上市公司实际控制人滥用控制地位，授意、指挥上市公司违规信披，依法应予严惩。”证监会警示称。

  富贵鸟，在债券募集说明书中，分别隐瞒13亿元、24亿元对外担保，挪用募集资金用于购买理财产品或从事资金拆借。“债券发行人要严格遵守信息披露制度，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，促进债券市场健康发展。”证监会表示。

  操纵花样多，内幕交易嚣张

  信息披露违法违规、操纵市场与内幕交易是证券市场三大典型违法行为。此次20大案例中，有两个操纵大案和两个内幕交易大案入选。

  操纵案之一为凯瑞德实际控制人吴联模操纵本公司股价案。一边配资14亿左右资金炒作公司股价，同时操控上市公司利好信息发布节奏影响股价。最终，非法获利8500余万元，被处罚没款5.1亿余元。

  证监会强调称，上市公司大股东、实际控制人应当依法参与公司治理，推动公司聚焦主业，规范发展，切勿触碰操纵市场等违法红线。

  另一个操纵案是远大石化跨市场操纵期货合约案。利用资金优势，远大石化控制18个期货账户，大量连续买入聚丙烯期货合约PP1609，同时在现货市场通过直接购买、代采代持等方式大量囤积现货，制造聚丙烯需求旺盛氛围，影响期货合约价格，涉嫌操纵期货市场犯罪。2020年9月，法院判决远大石化罚没款7.4亿元，董事长吴某有期徒刑4年并处罚金500万元。

  “操纵市场制造虚假价格，引发市场波动，扰乱市场正常秩序，监管部门始终保持高压态势。”证监会表态称。

  此次入选典型案例的内幕交易不多，但每一宗都展现出违法者的肆无忌惮。2015年初，健康元(600380,股吧)实际控制人筹划减持股份、引入新的投资方，其间汪耀元与内幕信息知情人密切联络、接触，与亲属共同控制21个账户买入“健康元”10亿余元，获利9亿余元，被罚没36亿余元。

  而在2017年易见供应链管理股份有限公司披露大股东筹划变更控制权时，内幕信息知情人胡某、李某将信息泄露给同学、同事、朋友、医生等人并引起再次传递，导致11人内幕交易被处罚。

  “内幕信息知情人务必律己慎行，严守秘密，切勿从事内幕交易或将未公开信息泄露给其他无关人员。”证监会提醒称。

  从业机构行为待规范

  金融机构及中介机构作为资本市场的参与者，一直是证监会重点监管的对象。此次20大典型案例中，有5例来自业内机构。

  一宗为公募基金从业人员实施“老鼠仓”交易的典型案件。2013年至2017年，赵艰申在财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司任职期间，与其参与管理的4只基金趋同交易39亿余元，非法获利1523万元，涉嫌犯罪。赵艰申已被法院判处有期徒刑4年，没收违法所得并处罚金2280万元。

  “资产管理行业从业人员要严守职业准则，为投资者最大利益忠实履行管理职责，远离利益输送等违法红线。”证监会称。

  一宗为证券公司将客户资金账户、证券账户提供给他人使用被处罚的典型案件。2018年3月至6月，恒泰证券机构交易部某业务团队将35个客户账户提供给他人使用。证监会强调，证券经营机构应当切实加强合规管控，全面落实账户实名制要求，筑牢市场诚信体系的第一道防线。

  一宗为私募基金管理人违反私募基金管理规定的典型案件。永安信（天津）股权投资基金管理有限公司未对83只私募基金进行备案；单只私募基金投资者人数超过200人上限；将固有财产、他人财产与基金财产混同投资，受到行政处罚。

  另外还有两宗案件为会计所未勤勉尽责。一家为北京兴华会计师事务所，其在为林州重机(002535,股吧)提供年报审计服务时，监盘程序未执行到位，未取得充分适当的审计证据，导致未发现林州重机2017年虚增在建工程2亿元，出具的《审计报告》存在虚假记载。

  另一家为大华会计师事务所，其在为奥瑞德光电提供年报审计服务时，未对销售回款异常等事项予以必要关注，未发现销售收入不符合确认条件、控股股东非经营性占用资金等重要情况，出具的《审计报告》存在虚假记载和重大遗漏。

  “中介机构应当对舞弊迹象保持必要的职业怀疑和充分关注，严把执业质量关口，否则必将付出沉痛代价。”证监会称。