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018年的商誉雷，还要从2015年的那波牛市说起，当时上证指数一度超过5000点。但是，牛市和商誉什么关系呢?
商誉本质上是上市公司并购其他公司的溢价部分，而牛市的时候，股价昂扬的上市公司更热衷于花大价钱进行并购，并购带来规模的扩大，通过炒作概念提升股价。
不少最近商誉暴雷的上市公司都是在2015年前后积累了大量的商誉，比如上海莱士(54亿，2014年)、万达电影(52亿)、华谊兄弟(36亿)、利欧股份(32亿)、宋城演艺(24亿)、二三四五(24亿)、奥特佳(19亿)、骊威文化(18亿)……
为什么2015年的雷要会在2018年爆呢?
和并购时的对赌条款有关，A股上市公司在并购时，为了标榜高额溢价决策的正确性，往往会和对方实控人签订对赌协议。在并购后的指定年份实现规定的扣非净利润，并把这些预计净利润作为商誉的计算依据。
乍一看，很合理。
但是，上市公司和被并购公司的实控人是有利益关系的，双方的关系非同一般。虽然并购完成后，通常和对方实控人不再是关联方，但仍然存在着实质上的关联交易。对赌协议完不成怎么办?双方也有的是技巧和花样，通过关联方利益输送下就可以了。
所以绝大多数的对赌协议基本都能保质保量完成，一般对赌协议签几年呢?
三年。
2015年到2018年，正好三年。
也就是说，2018年的年报中，很多对赌协议都到期了。
关于商誉的暴雷，坊间流传着有一种说法：在业绩不好的年份洗澡触底，股价降了，股东可以低价回购，但待到来年业绩反弹，股价会升的更高，大股东通过股权质押获取高收益。
这种说法靠谱吗?
还别说，真有像这么回事的，比如雅戈尔公告业绩预增：2018年度，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约为36.64亿元，同比增加约33.67亿元，同比增长约1134.72%。业绩大幅增长主要原因为2017年度，公司因计提中信股份资产减值准备约33.08亿元，导致往年归属于上市公司股东的净利润仅为约2.967亿元。
但是，业绩增长1134.72%后，投资者会买账吗?毕竟投资者不傻，业绩涨了几十倍不见得股价会涨那么高。所以这种说法虽然看起来有道理，但实际上大股东这么操作的话，风险极大。
商誉本质上是上市公司并购其他公司的溢价部分，而牛市的时候，股价昂扬的上市公司更热衷于花大价钱进行并购，并购带来规模的扩大，通过炒作概念提升股价。
不少最近商誉暴雷的上市公司都是在2015年前后积累了大量的商誉，比如上海莱士(54亿，2014年)、万达电影(52亿)、华谊兄弟(36亿)、利欧股份(32亿)、宋城演艺(24亿)、二三四五(24亿)、奥特佳(19亿)、骊威文化(18亿)……
为什么2015年的雷要会在2018年爆呢?
和并购时的对赌条款有关，A股上市公司在并购时，为了标榜高额溢价决策的正确性，往往会和对方实控人签订对赌协议。在并购后的指定年份实现规定的扣非净利润，并把这些预计净利润作为商誉的计算依据。
乍一看，很合理。
但是，上市公司和被并购公司的实控人是有利益关系的，双方的关系非同一般。虽然并购完成后，通常和对方实控人不再是关联方，但仍然存在着实质上的关联交易。对赌协议完不成怎么办?双方也有的是技巧和花样，通过关联方利益输送下就可以了。
所以绝大多数的对赌协议基本都能保质保量完成，一般对赌协议签几年呢?
三年。
2015年到2018年，正好三年。
也就是说，2018年的年报中，很多对赌协议都到期了。
关于商誉的暴雷，坊间流传着有一种说法：在业绩不好的年份洗澡触底，股价降了，股东可以低价回购，但待到来年业绩反弹，股价会升的更高，大股东通过股权质押获取高收益。
这种说法靠谱吗?
还别说，真有像这么回事的，比如雅戈尔公告业绩预增：2018年度，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约为36.64亿元，同比增加约33.67亿元，同比增长约1134.72%。业绩大幅增长主要原因为2017年度，公司因计提中信股份资产减值准备约33.08亿元，导致往年归属于上市公司股东的净利润仅为约2.967亿元。
但是，业绩增长1134.72%后，投资者会买账吗?毕竟投资者不傻，业绩涨了几十倍不见得股价会涨那么高。所以这种说法虽然看起来有道理，但实际上大股东这么操作的话，风险极大。
发布于2019-1-31 15:54 北京
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