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证监会鼓励上市公司并购重组，A股中小创的机会来到了吗？

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并购重组上市公司

证监会鼓励上市公司并购重组，A股中小创的机会来到了吗？

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资深陈顾问

首席理财师首席理财师基金

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在前期多个政策利好组合拳下，证监会最新的信披规则调整再次给并购重组提供了宽松的政策空间。证监会修订发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（简称“准则”）鼓励支持上市公司并购重组，配合停复牌制度，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

发布于2018-11-20 10:13 北京

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资深股票经理资深股票经理股票

帮助4.2万好评7.5万从业8年

从“小额快速”并购重组审核机制的推出，融资用途的“松绑”，到放松中概股借道并购重组的回归渠道，新增了十行业并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，再到将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，这一系列制度的密集出台，意味着从2016年开始的上市公司并购重组严监管趋势已持续放松，目的就是要提升并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，以充分发挥并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

发布于2018-11-19 18:12 深圳

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资深顾问资深顾问期货

帮助7.8万好评2085 从业8年

在前期多个政策利好组合拳下，证监会最新的信披规则调整再次给并购重组提供了宽松的政策空间。证监会修订发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（简称“准则”）鼓励支持上市公司并购重组，配合停复牌制度，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

关键内容包括了：

1、聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

2、非现金支付方式情况（如涉及）。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。

3、交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

4、交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。

5、增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

6、在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

7、在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

8、上市公司要进一步落实好分阶段披露要求，相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。

9、任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。

10、证监会将持续完善停复牌制度及配套政策措施，进一步加强并购重组全流程监管，严格内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。

配合停复牌制度，松绑并购重组信披要求

此次修订配合了前期发布的停复牌制度，按照修订后的停复牌规则要求，上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况。因此，准则增加了中介机构核查要求弹性，允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

准则明确上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

具体来看，上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

停复牌制度还指出，缩短重大资产重组最长停牌期限；明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

所以在信息披露层面，准则要求相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。

追求的就是进一步缩短停牌时间，并保证充分、透明的信息披露。

简化信披，鼓励企业并购重组

此次修订的一个关键内容，在于聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等。

主要交易对方基本情况包括，主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

发布于2018-11-19 19:02 长沙

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彭经理彭经理股票

帮助10万+ 好评8373 从业8年

当然也要看是重组的方式，各有不同。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。

发布于2018-11-20 09:04 拉萨

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王经理王经理股票

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从消息面来看是给力的，但是不有成交量的市场是难有作为的，希望对您有所帮助！

发布于2018-11-20 10:22 上海

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一对一

资深陈顾问资深陈顾问股票

帮助10万+ 好评3048 从业7年

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　一，重组方，一般都是亏损或经营不善，需要考输血维持生存，重组是一个很好的选项，但是如果重组方在三年内为了避免退市存在财务造假，一旦查实直接退市，连同被重组方一起退市，这样被重组方会慎重考虑是否参与重组。

　　二、注册制下，企业上市更容易，被重组方是否一定考虑重组，需要充分考虑。IPO被否，一定存在原因，半年内是否能有实质性改变，都是疑问。在没有改变原被否原因的情况下，被重组，这个雷迟早要爆。

　　三、只有那些本身上市企业没有问题的，希望做强做大才启动重组的企业，值得期待。

　　四、垃圾股重组是脱胎换骨还是踩雷，让市场来检定。

发布于2018-11-19 17:57 北京

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一对一

高级顾问杨高级顾问杨股票

帮助8万好评1274 从业10年+

您好，这个目前是一个机会的，欢迎交流

发布于2020-3-19 09:42 北京

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一对一

罗经理罗经理股票

帮助2万好评799 入驻8年

你好，最近主要炒作就是壳资源，低价的绩差股，就是因为鼓励并购重组，这个一般炒不长久，但是抓住这波还是能受益不少。

发布于2018-11-19 19:58 杭州

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吴经理吴经理股票

帮助1.1万好评779 从业3年

您好，并购重组的放松确实利好中小创，逻辑在于并购重组往往是中小创公司业绩增长的重要驱动力之一，上市公司有动机借政策放松来摆脱退市风险。近期随着监管政策的放松，一些业绩持续亏损，面临退市风险的上市公司希冀借助并购重组来改善公司业绩，这也是这类标的市场活跃度提升的原因之一。后续重组概念股又会迎来市场机会，特别是中小板和创业板，又会迎来借助外延发展的机会，这将改变市场生态，利好中小创企业。但是我们也看到交易所对退市制度加强了，对于那些整体钻空子的垃圾公司，啥时候都没有机会！

发布于2018-11-19 22:56 深圳

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证券金融7 证券金融7 股票

帮助9.9万好评2162 入驻8年

在前期多个政策利好组合拳下,证监会最新的信披规则调整...“准则”)鼓励支持上市公司并购重组,配合停复牌制度..

发布于2018-11-20 08:52 武汉

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王经理王经理股票

帮助9.6万好评9233 从业10年+

【证监会鼓励上市公司并购重组9月获批公司翻一番】今年以来，上市公司并购重组已经成为A股市场的主旋律之一。一系列迹象表明，并购重组的“大时代”已经来临。进入9月份以来，证监会对上市公司并购重组申请的审核明显加快。《证券日报》记者通过统计后得到的数据显示，截至9月27日，证监会并购重组委已经审核通过了36家公司的并购重组申请。

沪指小幅低开6个点，创业板与中小板红盘区开盘

目前翻红的板块还不少

周末从消息面来看是给力的，但是不有成交量的市场是难有作为的

加上节前效应，股指在这3天不会有作为的！

周末期间最大的利好是习主席访美的49项成果清单、中美元首气候变化联合声明相继发布。中美双方还签署了中美发展合作谅解备忘录。在49项目成果和共识中，有近20项涉及金融和贸易合作，各界期待的中美投资协定（BIT）谈判也取得进展。中美两国领导人重申达成一项高水平投资协定的谈判是“两国之间最重要的经济事项”，双方同意“强力推进谈判，加快工作节奏”。短期对市场不一定管用，但是中长期利好资本市场的无需置疑的！

承接上周五提示大家小仓位玩玩的戴维医疗，今天高举大旗，涨幅过5%上，一旦爆发，空间极具想象力

发布于2018-11-20 09:16 天津

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