来源|券商中国

为落实证券法规定的短线交易监管制度，便于中长期资金入市，证监会制定发布《关于短线交易监管的若干规定》（下称《规定》），自2026年4月7日起施行。

业内人士认为，对于普通投资者而言，新规意味着市场的游戏规则更加公平和透明。那些试图利用模糊地带进行内幕交易和短期炒作的行为将受到更严格的约束。

进一步明确大股东等短线交易监管安排

《规定》在系统梳理境内外立法、司法和监管实践的基础上，回应市场关切，进一步明确了大股东、董监高短线交易有关监管安排。《规定》共十二条，主要内容包括多个方面。

首先是明确适用主体和券种范围。在短线交易主体上，对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备特定身份但卖出时具备的，纳入规制范围。明确所涉证券范围包括股票及存托凭证、可交换公司债券（下称“可交债”）、可转债等其他具有股权性质的证券。

其次是明确持股和交易时点的认定计算标准。结合监管实践，明确了一系列认定和计算标准，具体包括：

一是买入、卖出时点以证券过户登记日为准。

二是大股东百分之五以上持股比例按照同一上市公司、新三板挂牌公司在境内外已发行或者挂牌并公开转让的股份合并计算。

三是香港中央结算有限公司在互联互通机制下作为名义持有人持股超百分之五以上的不认定为大股东。

四是认定短线交易涉及的证券不作跨品种合并计算。

五是同一境外投资者应当将其通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、外国战略投资者、沪深港通机制持有的证券数量合并计算。

再次是规定豁免适用情形。明确了13种豁免情形，主要涵盖三类情况：

一是根据产品或者业务制度设计，市场对相关业务环节有明确预期，需要支持业务发展的，如优先股转股，可转债转股、赎回、回售，可交债换股、赎回、回售，ETF认购、申购、赎回，股权激励相关授予、登记、行权，做市业务等。

二是因客观非交易因素导致持股变动的，如司法强制执行、继承、捐赠，国有股份无偿划转等。

三是根据监管规定或为应对重大金融风险、维护金融稳定需要依法依规进行的交易行为，如欺诈发行责令回购，违规减持责令购回等。为防范利用豁免情形规避监管，《规定》明确上述行为如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。

最后是明确机构适用安排。对三类由专业机构管理、按照产品或组合单独开立证券账户的情形，按产品或组合的一码通账户单独计算持股：

一是境内公募基金、全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等。

二是证券期货基金经营机构管理的集合私募资管产品以及符合监管要求的私募证券投资基金。

三是通过合格境外投资者以及沪深港通机制参与境内证券交易，并按要求报送相应产品的北向持股情况的境外公募基金。为防止利用该项措施规避监管，《规定》明确上述产品或组合如无法独立规范运作或者在交易过程中存在利益冲突、违法违规等情形，将不予单独计算持有证券数量。

转融通出借不作为豁免情形

《规定》第六条采用“豁免清单”的形式，列举了13项不构成短线交易的情形，主要划分为三大类。

据悉，2023年征求意见稿中将“按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券”作为例外情形，但2026年新规中删除了这一条例外情形。

嘉源律所表示，该变化可能出于实操中存在的上市公司股东通过转融通业务曲线变相减持，即将持股通过转融通出借，变相实现股份的“临时转让”。出于谨慎考虑，在判断是否构成短线交易时，对转融通出借交易也应视为“卖出”。

2026年新规明确规定，因证监会责令回购、责令购回违规减持股份或违规主体主动购回违规减持股份而产生的买入行为，不触发短线交易；同时新增了为应对重大金融风险、维护金融稳定需要的依法交易豁免。嘉源律所称，以上豁免情形建立了“违规减持—责令购回”的逻辑闭环。过去，股东被责令购回可能会担心购回行为本身又构成短线交易，2026年新规则彻底消除了这一合规悖论。

适用主体方面，《规定》第八条明确，短线交易认定涉及的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。

大成律所表示，这意味着“关键少数”不仅要管好自己，还需加强家庭成员的证券账户管理，避免因近亲属误操作导致违规。其中，对于特定身份投资者的配偶、父母、子女持有的证券，《规定》明确基于身份关系即无条件视为其自身持有的证券；而对于其他不具有近亲属关系的第三者持有的证券，则必须构成“利用他人持有”才可以被合并计算，这在当事人双方事前串通的情况下将存在较大的取证难度，对证券行政执法提出了挑战。