纳斯达克的下一个“董事会多元化提案”？赴美上市企业需加速管理这项ESG议题

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2020年底，纳斯达克交易所向美国证券交易委员会（SEC）提请了“董事会多元化提案”，在美国乃至国际社会激起两极化争议。

时隔八个月，SEC于今年8月6日正式批准了该提案，意味着在纳斯达克上市的公司都需任命至少两位多元化董事，并每年披露相关信息。

作为中国企业赴海外上市的热门交易所，纳斯达克的监管动态值得我们高度关注，而中美两国语境中的“多元化”显然存在着巨大差异。

那么，已在纳斯达克上市或有意赴纳斯达克IPO的中国企业，应当如何理解和落实董事会多元化？如何应对相关指标乃至ESG整体的信息披露要求？

一、有迹可循：纳斯达克对“多元化”关注已久

何为“多元化董事”？纳斯达克给出了明确定义：自我认同为女性，以及来自代表性不足的少数群体或LGBTQ+群体的董事。换言之，核心在于种族多元和性别/性向多元两大维度。

考虑到美国国情，前者易于理解，而后者正是本项提案的争议焦点，也是相关中国企业的疑虑重点。但事实上，纳斯达克对“多元化”和“性别平等”关注已久。

2017年，纳斯达克面向北欧和波罗的海上市公司发布了首份《ESG报告指南》，即在社会范畴设置了“S12. 董事会多元化”指标。该指标参照全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则（SASB）等国际标准，着眼于独董和女性在董事会中的席位占比。

2019年，纳斯达克发布《ESG报告指南2.0》，将监管范围扩展至在其交易所上市的全部公司。在新版指引中，“董事会多元化”被重新划入治理范畴（G1），聚焦于女性在董事会和委员会中的占比情况。

值得注意的是，与旧版指南相比，《ESG报告指南2.0》更加详尽地阐述了指标设计逻辑，要点之一是对四项可持续发展目标（SDG）的强调，而“SDG5性别平等”便位列其中。2021年6月，纳斯达克宣布推出ESG数据中心（ESG Data Hub），协同合作方设置了七大数据主题，“性别平等数据”再次占据一席之地，也可证明其在该项议题上的行动决心。

纳斯达克《ESG报告指南2.0》重点关注的四项可持续发展目标

了解到以上来龙去脉，我们就不难理解“董事会多元化”的提案由来与调整逻辑了。

二、有效应对：纳斯达克为企业的“董事会多元化”提供实践和披露方案

监管ESG信息披露的目的绝非“浮于表面”地要求企业出具报告，而是以此追溯、监管、推动企业在相关方面的有效管理和高效实践。在“董事会多元化” 提案中，纳斯达克也对此进行了充分考量，给出了详细的落实路径和灵活的报告工具。

首先，对于在美国注册的公司，就“代表性不足的少数群体”和“LGBTQ+群体”的具体含义，可以分别采用美国公平就业机会委员会（EEOC）和加利福尼亚州相关法律的分类。

纳斯达克对于“多元化董事”的界定标准

对于小型公司和国外发行人——包括绝大部分已在纳斯达克上市或有意赴纳斯达克IPO的中国企业，可以在两个方案中灵活选择：抑或同时任命两位女性董事，抑或与在美注册的公司遵循相同要求，但“来自代表性不足的少数群体”可依照所在国的法规，考虑国别、民族、文化、宗教、语言等更广泛维度。

对于董事会人数在五名或五名以下的公司，任命一位多元化董事即可满足新规要求。

其次，在实践推进上，第一位多元化董事应在2023年8月7日前完成任命，第二位则可根据公司所在的市场层次灵活调整：全球精选市场（NSG）和全球市场（NGM）公司应在2025年8月6日前完成任命，资本市场（NCM）公司在2026年8月6日前完成任命即可。

新上市企业需在上市一年后达到披露要求。公司若未能满足多元化目标，则需做出解释。

再次，在披露方式上，纳斯达克提供了两版“董事会多元化矩阵”模板，分别适用于在美注册公司和国外发行人，企业选择自身适用的版本填写即可。

董事会多元化矩阵（适用于在美注册的公司） 

董事会多元化矩阵（适用于国外发行人）

三、易中有难：准备在“气候变化”等议题上迎接更严格监管

整体而言，纳斯达克交易所的ESG监管要求是相对灵活宽松的。

在《ESG报告指南2.0》中，纳斯达克提供了对全球交易所ESG干预程度的分析，依据监管手段和措施力度划分“强/中/弱”三类。纳斯达克的监管方式——包括开发指数和金融产品、推广ESG最佳实践等——全部在“中/弱”区间。

*为纳斯达克所采取的措施（信息来源：纳斯达克《ESG报告指南2.0》）

单就ESG信息披露而言，纳斯达克尚未对IPO申请人提出额外要求，并且考虑到ESG报告仅为投资者评估标的公司的“全部（total mix）信息”的一部分，将《ESG报告指南2.0》定位为完全自愿遵循的倡议方案。即使在“董事会多元化”新规中提出了“不披露就解释”的要求，也同时表示不会评估公司所做解释的实质性。

但是，对于已在纳斯达克上市或有意赴纳斯达克IPO的中国企业而言，挑战依然存在。

2021年2月，美国证券交易委员会（SEC）针对气候变化相关信息披露进行公开意见征询。SEC新任主席也表示：“与气候有关的信息披露是首要任务”。一旦提案通过，所有美股上市企业都需强制披露此类信息。

而“SDG13 气候行动”也正是纳斯达克在ESG信息披露中重点关注的议题之一。

就调整力度而言，气候变化相关信息是否会成为纳斯达克的下一个“董事会多元化提案”？在全球加速关注ESG及其监管的宏观背景之下，纳斯达克是否会对ESG信息披露提出更为精细的要求？让我们拭目以待。

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