私募FOF基金一夜之间净值跌九成多，投资人近1500万元资金血本无归。一桩网络电信诈骗案牵涉基金管理人被抓，投资人赎回投资份额时才发现端倪。

千万资金投私募，一夜之间净值下降九成多！净值造假？

今年一则关于《兰州公安成功破获“2·03”特大电信网络诈骗案》的报道引起了福建投资人李先生的注意，因为里面提到在福建收网抓获的犯罪嫌疑人中有数名福建宽客投资管理有限公司（下称宽客投资）的人员。出于对自己投资款安全的担忧，李先生当即向所投产品的管理人宽客投资提出了产品赎回要求。

据期货日报记者了解，包括李先生在内的三位福建的投资者先后于2019年6月和2020年9月购买了宽客投资发行的私募投资基金产品——宽客矢量10号，基金托管机构为招商证券。三人合计认购1490万元。

然而，令上述三位投资人始料未及的是，通过宽客投资拿到的一份来自招商证券的估值表显示，宽客矢量10号的单位净值3月30日还是0.9676，可是第二天却一下跌到0.0785。“一天下跌92％，对于这个结果我们无法接受。”三位投资人中损失最大的李先生对期货日报记者说。 

而且令人奇怪的是，投资人在提出产品赎回前的近一年半时间内，在宽客投资和招商证券托管外包微信公众号上查询到的日净值显示一直是1.0左右。

“我们感到不可思议，一年半的时间里净值难道都在造假？”李先生激动地提出质疑。

投资人陈先生认为自己被骗了，可以说他是宽客矢量10号最后一个“接棒”者。

2020年9月，陈先生以1.0058的净值认购了100万元。当天认购款一到账，账户就有人赎回97.45万元外，之后，账户还支付了管理费和托管及服务费合计高达35万元。

对此，陈先生非常气愤，他说：“我的钱投进去后一笔交易也没做过就清盘了，我完全是被造假的净值欺骗了。如果产品净值如实更新到0.07，谁还会去购买呢？”

发现异常后，这三位投资人进行了详细的调查。这一查才知道，原来宽客矢量10号是一款FOF产品，管理人宽客投资将宽客矢量10号产品的认购款投到了浙江方阜鼎润资产管理有限公司（下称方阜鼎润）管理的一只名为方阜擎天私募投资基金产品（下称方阜擎天）上，托管机构为海通证券。正是这款产品，让投资人的钱竹篮打水。

“我们都是五六十岁的人了，投资也是追求稳健的。”李先生表示，购买宽客矢量10号产品时，合同里明确写着这款产品的预警线为0.95，止损线为0.93，这个线是安全的。而且，托管机构招商证券是国内大型券商，看起来做得都很规范，“每个星期都在官方微信公众号上公布净值”。

投资人认为这笔投资应该是让人安心的。

哪曾想，就是这样一只“安心”的产品，投到了一个既没有预警线又没有止损线的产品上。投资人购买的宽客矢量10号为中高风险产品，风险等级为R4，而这个子基金——方阜擎天的风险等级为R5，为高风险产品，产品合同里明确写着“不设置预警线和止损线”。

事后，投资人电话联系了宽客矢量10号的托管机构招商证券，结果被告知，他们是根据子基金方阜擎天的净值估算出来的，这个净值有海通证券盖章。

正是子基金方阜擎天净值骤降，导致宽客矢量10号净值大跌。2020年3月30日方阜擎天的净值还有0.986，而第二天一下子跌到0.102，跌幅近90%。

子基金管理人自称只是个通道，净值由母基金管理人说了算

期货日报记者联系方阜鼎润总经理、方阜擎天的投资经理吴某，他的话令记者大吃一惊。

“交易本身不是我们做的，我们只是帮宽客做一个通道，因为我们这个产品95%都是他们（宽客投资）的资金认购的。”“所有的交易都是他们（宽客投资）给出的指令，然后我们去执行。”吴某说。

吴某声称，他们公司也是受害者。“我们只是做宽客投资的一个通道业务，我们股东自己的资金有跟投，他们出现大额亏损以后，导致也出现连带亏损。我们也在想，为什么会出这么大的一个问题，想等宽客投资的基金经理能联系上的时候，让他们给我们一个解释。”

为此，当投资人向吴某索要一些相关资料时，吴某表示，基本上能通过宽客投资给的资料都给了。“因为投资人不是直接投资我们的产品，理论上说，我不可以把这个数据给第三方，因为要替客户做好保密工作，客户数据不能泄露。”

吴某表示，他自己也希望能够维权。但宽客投资之前和他对接的人是宽客矢量10号的基金经理（已被兰州公安羁押），现在对接的人说什么都不知道。“这让我更加迷茫了。”

当期货日报记者问及“方阜擎天净值是怎么估算出来的”时，吴某解释：“净值是宽客投资的基金经理发给我的。”

他表示，自己对具体的底层资产不是太了解，包括背后的交易逻辑以及场外期权交易等一揽子交易都很复杂。

至于“场外期权亏损为什么在净值中没有及时得到体现”，吴某说，他曾和宽客投资沟通过。“宽客说明了一下情况，于是我们就按他们说的公布净值了。”他认为，作为通道业务，只需要对客户宽客投资负责，执行其基金经理的指令，然后做一个回馈和沟通，得到其认可，工作就算做到位了。

吴某最后表示，他所在公司管理的方阜擎天产品不存在平仓止损线，但母基金——宽客矢量10号是有平仓止损线的，对上一层产品的风控标准他并不知情，他认为宽客投资有意隐瞒了此事。

子基金净值缘何骤降？可疑的场外期权交易

资金几乎一夜之间损失殆尽，投资人对此感到愤懑而困惑。到底做了怎样的投资交易，才会出现这样的结果？

“宽客矢量10号托管户流水”显示，李先生等两人于2019年6月认购的1390万元流向了一个证券账户，很快1500万元就从这个证券账户流出，投向了方阜擎天。

这笔钱全部用作场外期权交易！在两个月的时间里，很快就亏到只剩339万元。之后宽客投资管理的另一只私募基金产品——宽客矢量8号还分两次1000万和500万元追投进来，也全部做了场外期权交易。

然而，投资人从意外获得的一份由期权交易商上海海通资源管理有限责任公司（下称海通资源）提供的《交易确认书》《场外衍生品交易结算通知书》判断，这似乎不是一起普通的场外期权交易，疑虑主要有四个方面：

一是购买的欧式合成价差看涨期权标的在市场上并不多见。如“2019年6月21日买入1.064×AU1912+0.764×SC1912+0.114×m2001看涨期权”，每一笔交易的标的都是三种商品（黄金、原油、豆粕）期货价格的组合。

一位大型期货公司风险管理子公司负责人对期货日报记者表示，投资大宗商品组合是正常的，一般是几个相关性比较高的商品组合在一起，但像这种黄金、原油、豆粕的组合还是第一次遇到。常见的有做黑色产业利润的如铁矿石和螺纹钢、焦煤和焦炭的组合，或是做养殖利润的如鸡蛋、豆粕、玉米的组合。

另一家期货公司风险管理子公司做场外期权的投资经理告诉记者：“这么复杂的交易标的，市场上几乎很少有人做。要找到交易对手，比较难。”

二是平仓过于频繁。从2019年6月25日到2020年5月15日，方阜擎天共进行了11笔场外期权交易，不仅笔笔亏损，而且合约到期日都在3—6个月之后，但在买入后的一到两周就匆忙平仓了。

三是根据相关资料，海通资源将与宽客矢量10号产品于2019年5月做过的一笔场外期权交易，与子基金方阜擎天2019年6月以后做的交易并表在一起进行计算。“这说明海通资源对宽客矢量10号与方阜擎天的母子关系是知情的。如果二者没有关联的交易，需要单独立户，单独列表计算。”陈先生甚至认为，宽客投资、方阜鼎润以及海通资源三方是串通好的，海通资源应该知道方阜鼎润的交易对手就是宽客投资或其关联公司。

但当记者联系海通资源成某核实有关情况时，他一听说此事，就以拒绝采访为由挂断了电话。

一位深谙证券期货纠纷的上海律师对记者表示：“这其实存在着以合法形式掩盖非法交易的可能性：表面上是合法的交易形式，实际上是母基金管理人利用子基金做一道风险隔离墙，通过子基金故意把钱亏给交易对手，再由交易对手还给母基金的个人或关联方。种种迹象表明，母基金存在着与子基金交易对手串通勾结的可能性，包括子基金在内的三方都有可能是串通的。”他认为，这可能涉嫌刑事犯罪。

四是11笔交易完成后，剩余资金一直趴在期权交易商的账户上，子基金方阜擎天一直没有将资金调回产品账户。投资人李先生认为，这是企图掩盖场外期权亏损的一种手段。

数据显示，方阜擎天在做完11笔场外期权交易后，总计亏损2874.4万元，投入的3002万元仅剩127.6万元。剩余资金趴在海通资源的场外期权交易账户上长达11个月，直至今年3月底投资人强制赎回时才东窗事发，一夜之间子基金净值骤降，导致母基金净值也相应大跌。

对此，投资人一直质疑：“子基金发生亏损是一个逐步的过程，并非转瞬之间。为什么场外期权损失在长达11个月的时间里都没有反映在产品净值中？作为子基金托管机构的海通证券和母基金托管机构的招商证券，为什么这么长时间都没有发现净值失真的问题？”

血本无归并非必然，托管机构本应更有作为

李先生和其他两位投资人在最开始的时候，从未想过这笔聚全家族之力投出去的巨款最后会血本无归。

“因为有托管，而且都是大券商托管，每星期在官方微信公众号公布净值，看起来做得很规范，所以我们才放心买。”李先生说。

投资人的诉求很明确，投资了一个有风控线、有止损线的私募FOF产品，但产品净值竟然在一夜之间跌到不足0.07。投资者认为，跌破止损线的损失理应得到赔偿。

这其中，宽客投资具有不可推卸的责任。当记者联系宽客投资时，一位林女士说，她是负责后续产品赎回工作的，对其他事情均不知情。

宽客投资法人代表陈某被兰州公安羁押后，其姐姐暂时接手处理公司的一些事务，她在电话中对记者说：“人都已经被兰州公安羁押了，我并不清楚这家公司的商业模式是怎样的。”不过，她希望等人回来后再处理。

宽客投资法人及股东因涉案被公安羁押，李先生等投资人只好转而向托管机构问询，一番辗转后无果，李先生等遂投诉了招商证券和海通证券，并上报各辖区的监管机构。

然而，形势并不乐观。李先生表示，海通证券回复说，他们不作为主体，让李先生联系管理人。“管理人都被公安羁押了，于是我告诉海通证券，我们三个投资者开了一个股东大会，把管理者的权力收回来了。”但是海通证券回复说“不行”。

此外，当地监管机构也向李先生等人转达了托管机构的回复：“经海通证券公司核实，您不是海通证券公司托管产品的投资人，购买的产品与海通证券并无直接关系。请您直接向产品购买渠道或产品直接托管方反馈并沟通，海通证券配合将产品运作、估值情况正式反馈给上层产品托管人。”

期货日报记者通过多种渠道尝试联系海通证券，打电话、发邮件到董秘邮箱，但是截至发稿前，海通证券一直未回复。

记者同时联系了招商证券，招商证券回复说：“宽客矢量10号主要投资于其他托管人托管的私募基金产品，公司作为宽客矢量10号基金托管人已按照宽客矢量10号基金合同的约定严格履行了相应的托管人职责。”

招商证券在材料中进一步表示，对于估值核算中估值方法的确认及下层标的估值数据的提供、适当性管理（包括风险测评）等在内的职责均属于管理人或第三方（包括标的管理人、销售机构等）的职责，他们建议投资者与宽客矢量10号的管理人及相关责任方进行充分沟通。

对于宽客矢量10号净值突变的原因，招商证券表示：”由于引发净值变化的投资标的并不在公司托管，无法对上述标的净值变化的原因发表意见。经公司初步了解，下层标的的相关方亦表示相关标的的估值不存在问题且符合标的合同约定。”

李先生非常无奈，他认为托管机构在投资过程中根本没有尽到托管人的义务，虚报净值，造成了他们最后的巨大损失，属于失职行为，“这样看托管人制度简直形同虚设”。 

陈先生认为，托管机构违反基金财产的估值和会计核算“期权合约，未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值”的规定。

“在2019年6月以来的11个月中，子基金连续亏损11笔，但该基金对已到期或上市交易平仓的期权仍然按成本核算，造成估值错误。”他认为这种错误是非常低级的，只要托管人拿底层交易数据以及投资损益加以复核就可以发现。

陈先生还认为，托管机构明知宽客矢量10号管理人将资金投到了方阜擎天做场外期权交易， 却没有按方阜擎天基金合同31条规定尽责执行：“若本基金通过场外期权账户进行收益互换和场外期权投资的，管理人需要确保由有资质的证劵公司，期货公司及第三方金融机构及时、准确、完整提供相应交易场外期权净值。”

“海通资源的通迅记录证明，每次交易数据及场外净值按规定电邮给管理人方阜鼎润。但子基金方阜擎天托管人海通证券与母基金宽客矢量10号托管人招商证券并未向方阜擎天基金管理人索要第三方提供的底层交易数据，致使子基金和母基金的净值没有实时更新，造成净值失真。”陈先生认为，由于提供的估值长期不变，投资人无法风控、及时止损。

谁来赔偿？作为托管方的券商，是否应该承担连带责任？

有着20多年实战经验的台湾资深期权专家邱国洋表示，宽客矢量10号产品的风险等级为R4，且有0.95和0.93的预警线和止损线，但管理人将资金投到风险等级为R5且无预警无止损的子基金产品，无疑增大了投资人的风险，“该行为说明管理人不是一个善良的人，更何况还将资金百分百投向了这款高风险产品”。

对于该事件中母基金管理人的一系列行为，邱国洋认为是“很恶劣的交易行为”。他进一步解释：“子基金产品的属性是没预警没清算，该交易本身不违规，是托管机构没有很好地去揭示其净值变化，让投资者能够识别它的风险，判断它要不要赎回。也就是说，如果你不骗我，我可能知道已经亏多少了，我就可以赎回FOF了，最后不至于几尽亏光。”

“就托管机构的法律地位来说，它承担着风控和监督管理人的角色。投资人将交易账户及安全都交付给了托管机构，托管机构相当于受到投资人的委托，帮忙去有效管理其资金。但在实际的执行层面，托管机构又没有强迫执行监控风险的义务。”邱国洋解释，“实际上，托管机构可以有作为，做到有效托管人的角色。它掌握着投资人和资金、产品的信息，如果积极一点，应该通知投资人，关于管理人出现哪些问题、投资人下一步该怎么做以及如何完善下一步操作，但它没有。”他认为，本事件复杂之处在于投资人购买的产品是一个私募FOF，向下投资了一个子基金。

还有一个重要且不容回避的问题：作为托管机构，基金净值的复核在不在其职责范围？就像本事件中陈先生质疑的那样，只要托管人拿底层（场外标的）交易数据以及投资损益加以复核，就可以发现净值存在问题。

“犯这么低级的错误，是海通证券的过失，还是故意为之呢？”陈先生对记者提出了另一个质疑。

《宽客矢量10号私募证券投资基金基金合同》第十九条“基金的信息披露与报告”中的第（六）项提到“基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书（如有）等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。如基金管理人没有按照……相关法律法规规定履行信息披露义务，托管人不承担责任”。

期货日报记者就此咨询了上海律师协会金融工具委员会委员、北京安博（上海）律师事务所程金海律师。

程海金说：“在多数托管机构和投资人签订的合同里，确实会约定这么一个条款，说所有净值的核算是以管理人提供的数据为准，如果管理人提供的数据不准确，那么托管人不承担这个责任。但这一句从法律上是站不住脚的，因为法律规定托管人有对数据的真实性进行核查的义务，托管人的法定义务不因合同的约定而免除。”

他所说的法律，是指《证券投资基金法》第三十七条，基金托管人应当履行下列职责：······（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；······（十）按照规定监督基金管理人的投资运作。

此外，还有《证券投资基金托管业务管理办法》第二十一条：“基金托管人应当根据基金合同及托管协议约定，制定基金投资监督标准与监督流程，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。当发现基金管理人发出但未执行的投资指令或者已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者基金合同约定，应当依法履行通知基金管理人等程序，并及时报告中国证监会，持续跟进基金管理人的后续处理，督促基金管理人依法履行披露义务。”

程海金律师认为：“对基金净值数据的核实以及对管理人投资运作是否合法、合规、是否违约进行监督，是托管人的法定责任，并不因为基金合同的约定能够免除。”

程金海还表示：“如果经查证后确定子基金或者母基金的在交易风控上存在问题，而子母基金的托管人客观上在基金净值核算方面未能尽责，应当对基金风险后果承担相应的责任。”

他进一步表示，如果基金净值确实存在造假，那么托管机构就涉及到三个方面的责任：

一是民事上的赔偿责任。证券投资基金法第一百四十五条规定：违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或者投资人造成损害的，依法承担赔偿责任。基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。根据民法公平原则和权利与义务、过错与责任相一致的一般原则，托管人未履行监督义务，应对投资人的损失承担补充赔偿责任。

二是行政责任。证券投资基金法第三十九条规定：基金托管人未能勤勉尽责，在履行本法规定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构应当责令其改正；逾期未改正，或者其行为严重影响所托管基金的稳健运行、损害基金份额持有人利益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取限制业务活动，责令暂停办理新的基金托管业务，责令更换负有责任的专门基金托管部门的高级管理人员。

三是刑事责任。如果有证据表明，托管人的相关责任人员事先明知管理人从事非法吸收公众存款、集资诈骗或者其他犯罪行为，托管人的相关负责人给予配合并从其中获取非法利益的，应当以刑事犯罪的共犯处理。需要明确的是，尽管刑法规定单位也可构成非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的主体，但托管机构作为金融机构，不是非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的主体，且托管业务仅仅是其业务的一小部分，故托管人在管理人非法吸收公众存款或集资诈骗行为中提供帮助，很难认定为是单位意志的体现，如有证据表明托管业务相关责任人在管理人非法行为中获取了非法利益，应当对相关业务责任人按照非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪或其他刑事犯罪的帮助犯进行刑事处罚。

场外衍生品并没有原罪，加强监管，遏制“黑盒”操作

就在记者即将完稿之际，投资人陈先生来电说：“接福建证监局电话通知，宽客投资所有产品涉及的场外期权交易涉嫌虚假交易，已被移送福州市仓山区公安分局。”

宽客投资有数款产品参与场外期权交易，据投资人统计，合计金额超过8000万元。鉴于宽客矢量10号是一个FOF产品，还投资了下一层子基金，涉及主体较多，包括两家私募管理人、两家托管券商和一家场外期权交易商，此事是否还会涉及其他主体，有待监管机构和公安机关的进一步调查。

私募基金参与场外期权有一定的需求，比如能提供投资的便捷性，能提供场内衍生品无法提供的一些优势。但场外期权是否就是洪水猛兽呢？私募基金产品投资场外期权，是否就进入了一个“黑盒”交易，失去监管了呢？

有期货市场人士对记者表示，如果是一个正常的公允价值的交易，那么管理人做场外衍生品交易就像买股票一样，也有可能爆亏。所以，场外衍生品并没有原罪。但场外期权是“一对一”的交易，也容易有价值评估不公允进而进行利益输送的行为产生。如果不是公允价值的交易，比如买时故意报很高的价格，卖时故意报很低的价格，这就是很明显的犯罪。

一家大型期货公司风险管理子公司负责人告诉记者，从监管来看，期货公司风险管理子公司的逐笔交易都要报给中国期货市场监控中心和中国期货业协会，所以监管部门有所有的交易数据。他认为现在监管层可能还没有办法逐笔去查是不是公允价值等，毕竟数据量很大，这样做的监管成本太高，但他认为可以做一些抽查。

此外，从产品层面来说，涉及场外衍生品交易的资管产品如何才能保证场外投资标的的盈亏准确、及时、完整地反映在产品净值里呢？是否可以将托管机构履行净值核准的职责加以明确呢？

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