上海发布全国首个《经营者竞争合规指南》地方标准，帮企业预防竞争违法行为

近日，上海市市场监督管理局发布《经营者竞争合规指南》，引导企业合规经营，帮助企业避免踩垄断“雷区”。“这套地方标准，可以帮助企业预防竞争违法行为，类似中医里的‘治未病’。”上海市市场监管局相关负责人表示。

作为全国首个引导企业全方位开展竞争合规建设的推荐性地方标准，该《合规指南》的出台成为上海强化竞争政策实施试点的最新成果。该标准为企业建立体系化竞争合规机制提供指导，从文化培育、培训、高层审核、层层责任落实、加强审核和风险识别与评估、建立内部发现机制等角度着手，提高竞争合规水平。

此次发布的上海地方竞争合规标准围绕企业生产经营全过程，规定了经营者依据反垄断法相关规定参与市场竞争的基本要求，包括领导、组织、过程、保障及评价与改进的要求，适用于本市各类经营者开展竞争合规管理。同时，该标准在标准编制过程中，充分考虑到已有的管理体系的要求。

上海市市场监管局反垄断和价格监督检查办公室副主任王峥表示，让企业将竞争合规的管理工作融入国际通行的管理模式，既能有效开展竞争合规的工作，又不至于为满足竞争合规要求而投入过多的管理成本。

该标准对竞争合规措施进行了详细的列举，包括防止垄断协议行为、防止滥用市场支配地位、防止违规实施经营者集中的行为，以及防止与滥用行政权力有关的排除或限制竞争行为。具体包括，经营者应在签订协议前咨询违法风险；在竞争者咨询竞争性敏感信息时保持警惕；谨慎公开信息和获取信息、避免创造机会让竞争对手统一调整价格和产能；避免以不公平价格买卖；避免无正当理由搭售、只与特定对象交易或拒绝与特定对象交易、倾销、差别定价等。另外，竞争合规指南中还限制了行政机关等具有公共事务职能的组织滥用行政权力，排斥外地经营者在本地投资或设立分支机构、参与本地招投标活动等行为。

为了帮助企业降低合规成本，《合规指南》建议经营者建立竞争合规机制，包括竞争文化培育机制、汇报机制、审核机制、风险识别与评估机制、竞争合规咨询机制、承诺机制、内部发现机制和培训机制等。通过促进企业建立诚实守信、合规经营、公平竞争的价值观，增强员工竞争的合规意识，提升企业合规内生动力。同时也通过向管理层、决策层进行汇报、内部法律顾问等专业机构对重大决策进行审核、建立内部自查管理系统等机制，确保经营行为合规。

值得一提的是，标准着重强调在某些重点领域加强合规管理。比如，经营者市场份额较高的情况下，与交易相对人作出有关交易对象、交易条件、销售与经销渠道等方面的安排时，需要加强合规管理。另外，在收购兼并、设立合营企业、资产收购等交易中，经营者集中申报以及其他合规审查时须加强合规检查。

上海作为自由贸易试验区，一直走在经济制度创新的潮头。2018年11月28日，上海市市场监督管理局正式挂牌成立，明确建立健全举报投诉受理回应机制、适用例外报备、引入第三方评估等要求，形成刚性约束。2020年上海加强反垄断执法严监管，围绕原料药、互联网、民生等重点领域，对市场垄断行为线索、行政垄断线索开展核查。2019年年底发布的《上海市经营者反垄断合规指引》，获评上海市法治建设十大实事项目。

（作者：黄婉仪,实习生张田 编辑：曹金良）