【TechWeb】4月13日消息，神州优车今日发布关于收到全国中小企业股份转让系统二次问询函的公告， 要求说明于神州优车 4 亿元借款及北京宝沃资产增值情况，以及陆正耀与王百因是否存在关联关系等问题。

神州优车股份有限公司（神州优车）董事会：

就你公司 2020 年 4 月 10 日回复我部的问询事项，我部认真阅读 并关注到以下问题，现请你公司核实并说明：

1、关于神州优车 4 亿元借款及北京宝沃资产增值情况

你公司回复称，北京宝沃两次评估结果分别为 59.29 亿元及 61.33 亿元，考虑到长盛兴业为收购北京宝沃股权需承担一定资金成 本及交易费用，主要包括：70%尾款对应 27.81 亿元按一年后应向北 汽福田支付的利息约 1.28 亿元，神州优车 4 亿借款对应约 4 个月利 息 900 万元，北交所摘牌手续费 200 万元，公司最终同意向长盛兴业 收购北京宝沃 67%股权的交易对价 41.09 亿元。

请说明：

（1）上述回复中“神州优车 4 亿借款”的具体内容，包括借款 合同当事人、签订合同的时间及主要条款；

（2）上述回复中“神州优车 4 亿借款”，与你公司在后续回复 中提及的向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款是否为同一笔借款，如是， 请说明将借款 4 个月利息 900 万元纳入长盛兴业资金成本的原因；

（3）北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本 数额一致，是否存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形， 如是，请说明其合理性，如否，请说明评估增值的具体依据。

2、关于是否存在关联关系

你公司回复称，根据国家企业信用信息系统公示信息、《公司法》、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等信息和规定，以及根据公司 自查，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业 及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。近 期媒体报道，“王百因与陆正耀关系密切，两人是北大国发院研究生 的同学”。

请说明：

（1）王百因与陆正耀是否存在同学关系或其他交往关系，如存 在，请说明具体情况；

（2）长盛兴业及王百因是否属于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条第（九）项所述的“根据实质重 于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂 牌公司对其利益倾斜的关联方”。

3、关于与北京宝沃的战略合作

你公司的回复称，神州优车收购北京宝沃股权前，于 2018 年 12 月与长盛兴业母公司长盛亿鑫签署借款协议，向长盛亿鑫提供 4 亿元 短期借款。2018 年 12 月，你公司董事会审议通过向北京宝沃的借款 提供担保的议案，担保金额不超过 24 亿元。2019 年 1 月，你公司与 北京宝沃举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面开展全面战略合 作，推进北京宝沃新零售模式。2019 年 3 月，你公司通过子公司与 长盛兴业签署了《关于北京宝沃汽车有限公司的股权转让协议》，由 公司以现金收购方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃 67%股权。

请说明：

结合你公司在长盛兴业收购北京宝沃股权过程中提供的一系列 财务资助、开展战略合作的情况，说明你公司与北京宝沃战略合作的 具体内容及运作方式，长盛兴业收购北京宝沃是否属于战略合作的安 排，如是，请说明如此安排的原因。

4、关于 2 名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产的理由

你公司回复称，2名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产， 该两名董事均系国有控股企业股东派驻的外部董事，两家股东内部对 担保事项及收购事项未能达成统一意见，出于谨慎性考虑，表决反对。

请说明：

你公司两名董事出于谨慎性考虑表决反对的具体考虑因素及理 由。

5、关于北京宝沃抵偿债务的情况 你公司的回复称，2020 年 3 月，北京宝沃拟用约 40 亿固定资产 冲抵其应付北汽福田的约 40 亿元债务，上述约 40 亿固定资产主要为 北京宝沃所拥有的机器设备及其相关资产。本次债务重组需单独评估 上述固定资产价值，评估报告尚未出具。未来 12 个月内，公司累计 需偿还较大金额的债务，结合公司目前账面现金和流动性情况，未发 现无法偿付到期债务的风险，不存在为北京宝沃承担实际担保责任而 现金流断裂的风险。

请说明：

（1）约 40 亿固定资产中，机器设备及相关资产的具体名称及相 关资产净值；

（2）在未出具评估报告的情况下，固定资产评估价值预计约 40 亿元的依据。以此冲抵约 40 亿元债务是否合理；

（3）你公司截止 2020 年 4 月 10 日的货币资金数额、借款数额 及到期日，货币资金中是否存在受限资产，请量化说明未来债务偿还 的具体计划及资金安排。

你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、诚实守信，本着对投资者负责的态度，妥善处理重大事项，并按要求及时履 行相应的信息披露义务，充分提示有关风险。

请你公司收到此函后及时履行信息披露义务，并就上述问题做出 书面说明，于 5 个转让日之内将有关材料发送至监管员邮箱。

特此函告。

公司将根据《二次问询函》的要求进行书面回复，并及时履行信 息披露义务。

特此公告。

神州优车股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 13 日

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