投资项目

（瑞安市万松城市综合 体一号、二号、三号地块项目）简介项目位于瑞安市滨海新区城市中心区，是瑞安市“两区一带”规划中的“一区”，根据瑞安市“十二五”规划，瑞安市市域发展 方向为“一主、两轴、四片”，以中心城市为核心，以56省道和瑞枫公路为南北发展轴线，培育以马屿、陶山、湖岭、龙湖为中心的四大片区，形成以城带镇、以 镇带村的城乡一体化发展格局。项目总用地面积240亩，综合容积率2.55，地上建筑面积40.70万平方米，土地性质为住宅（含配套商业30%）。规划 业态为28.10万平方米的高层住宅，3.6万平米的沿街商铺，1.5万平米的酒店式公寓以及7.5万平米的商业综合体，定位为中高档住宅物业。项目预计 总投资48亿元，期初由受托人募集信托资金不超过13亿元，其他股东新湖中宝等投入不低于4亿元，以上合计17亿元用于项目地块的获取与项目的开发建设； 后续若出现建设资金需求，项目公司可通过银行开发贷用于补足项目建设资金。

交易对手介绍

新 湖中宝股份有限公司：新湖中宝股份有限公司成立于1993年2月23日，1999年6月23日在上海证券交易所上市，公司注册资本62.59亿元，其主营 业务转型为房地产开发和销售及金融企业股权投资和矿业企业股权投资,是浙江省最大的A股上市公司。公司入选“2012中国房地产开发企业百强”、“中国房 地产开发企业经营绩效十强”、“中国房地产开发企业城市覆盖十强”，获得中国地产风尚大奖——2012中国最具价值地产上市企业，成为浙系地产领军品牌之 一。新湖中宝目前是一家以房地产业为主，金融业、采矿业及PE投资等多元化发展的上市公司。其房地产业的特点是通过并购及一级开发来保证企业有大量低成本 的土地，同时房地产项目分布较广，可以有效地释放调控风险；目前二级开发已经进入增长期。其金融业主要以参股为主，目前其已经参股的金融企业有长城证券、 湘财证券、盛京银行、吉林银行、锦泰保险；控股的金融企业有新湖期货。其矿产业控股参股内蒙古新湖能源发展有限公司、贵州新湖能源有限公司、甘肃西北矿业 集团有限公司、青海碱业有限公司。企业的PE投资卓有成效，前期参股的金洲管道和大智慧已经上市。截至2012年12月31日，公司共有土地开发项目4个 （不含海涂开发项目），项目占地面积1053万平方米，按公司权益计算为927万平方米，规划建筑面积1640万平方米，按公司权益计算为1441万平方 米。上述项目约20%位于一线城市，40%位于二线城市，40%位于三四线城市，战略布局合理均衡。同时公司还有海涂开发储备811万平方米。

信托资金用于受让平台公司30%股权及45%股权的收益权，剩余资金用于向平台公司发放股东借款。平台公司以股权和债权的方式向瑞安市中宝置业有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，用于项目公司开发经营瑞安市滨海新区地块项目。

股权过户及股权质押：

安信信托直接持有平台公司30%的股权及45%股权收益权。平台公司股东将其持有的平台公司70%的股权质押给安信信托，平台公司将其持有的项目公司100%的股权质押给安信信托。 

项目公司财产对外担保限制：

项目公司全部财产只能为申请银行开发贷款设定抵押措施，除此之外，不得在项目公司资产上设置任何形式的担保。在开发贷银行允许的情况下，安信信托有权选择成为相关资产的第二顺位抵押权人。 

债权劣后承诺：

平台公司股东承诺对平台公司和/或项目公司的所有债权均劣后于信托计划受偿。 

安信信托主动管理：

监 管平台公司及项目公司资金及印鉴的使用；项目公司日常开发经营由新湖中宝派出管理人员负责，安信信托向平台公司和项目公司均派出1名董事，1名财务人员， 从股东会、董事会、工程、财务、印章、人员及其他信托事务等多个层面对平台公司和项目公司进行主动管理，确保平台公司和项目公司的有序经营，实现既定的信 托目的。 

第三方独立审计：