一、项目背景

陆家嘴信托•锦瑞11号集合资金信托计划，拟募集资金不超过20,000万元。期限24个月。信托资金全部用于受让丹阳市沿江装备制造产业园投资发展有限公司（以下简称“沿江投资”或“融资人”）因代建丹阳市沿江先进装备制造产业园基础设施建设项目而对丹阳市丹北镇人民政府享有的43,812.84万元应收账款的特定资产收益权。资金用于丹阳市沿江先进装备制造产业园基础设施建设项目。沿江投资溢价回购此项特定资产收益权。43,812.84万元标的应收账款质押。丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司（以下简称“滨江建设”）以及丹阳投资集团有限公司（以下简称“丹阳投资”）提供连带责任担保，丹阳市财政出具政府支持专项文件。

二、交易对手及担保方介绍

交易对手丹阳市沿江装备制造产业园投资发展有限公司成立于2008年07月10日，注册资本3000万元人民币，经营范围包括：沿江装备制造产业园的投资、管理，机电产品、金属材料、建筑材料、五金、仪器设备销售。其股东为丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司。

担保人丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司成立于2013年9月3日。注册资本41000万元人民币。股东为丹阳市国有资产经营有限公司。滨江建设主要从事新市镇和新农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，经营管理市政府授权范围内的国有资产。

担保人丹阳投资集团有限公司成立于2007年11月28日。注册资本20000万 元人民币。主要营业范围为国有土地资产投资开发（市政府委托），对城市基础设施、旧城改造、拆迁项目进行投资，收购和储备土地并进行前期开发和整理。丹阳 投资是由丹阳市国有资产经营有限公司出资设立的国有独资公司，拥有江苏丹化集团有限责任公司、丹阳市水务集团有限公司、丹阳市石城污水处理有限公司、丹阳 市农业综合开发有限公司等11家主要子公司。其中江苏丹化集团有限责任公司拥有一家上市子公司——丹化化工科技股份有限公司（A股证券代码：600844，B股证券代码：900921）。丹阳投资2009年发行7年期“09丹阳城投债”6亿元。丹阳投资于2012年发行7年期“12丹投债”15亿元。丹阳投资于2013年发行7年期“13丹投债01”8亿元和6年期“13丹投债02”8亿元。经中诚信审定，丹阳投资主体信用等级为AA，评级展望为稳定。“12丹投债”“13丹投债01”和“13丹投债02”的信用评等为AA+。2011年至2013年末，公司合并总资产持续增长，分别为196.43亿元、286.05亿元和358.99亿元。2011年至2013年末，公司主营业务收入分别为15.32亿元、20.19亿元和28.71亿元。公司主营业务收入主要来自于土地出让收入、化工产品收入以及工程代建合同等。2013年资产负债率为51.04%。

三、丹阳市财政情况

丹阳地处长江三角洲、上海经济圈走廊，位于江苏省南部，属太湖流域片区。东距上海200公里，西距省城南京68公里；东与常州市武进区、新北区相邻，西与镇江市丹徒区、句容市相连，南与金坛接壤，北接镇江新区，并与扬中市隔江相望。全市总面积1059平方公里，户籍人口81.2万，常住人口96万，辖10个镇、1个街道、1个省级开发区和练湖旅游度假区。2013年丹阳市实现地区生产总值925亿元，同比增长12.8%；公共财政预算收入60.42亿元，比2012年增长21%，其中税收收入为51.48亿元。；规模以上固定资产投资330亿元，同比增长22%，继续保持了经济运行稳中有升的良好势头。

2014年，丹阳市完成公共财政预算收入64.17亿元。较2013年增长6.2%。

信托资金全部用于受让丹阳市沿江装备制造产业园投资发展有限公司因代建丹阳市沿江先进装备制造产 业园基础设施建设项目而对丹阳市丹北镇人民政府享有的43,812.84万元应收账款的特定资产收益权。资金用于丹阳市沿江先进装备制造产业园基础设施建 设项目。沿江投资溢价回购此项特定资产收益权。

第一还款来源：丹阳市沿江装备制造产业园投资发展有限公司的经营收入。沿江投资主要从事沿江装备制造产业园的投资、管理，机电产品、金属材料、建筑材料、五金、仪器设备销售。随着近年来沿江装备制造产业园的建造，其收入来源稳定、可靠，2013年其主营业务收入为9.52亿元，净利润1.14亿元。

第二还款来源：丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司经营收入。滨江新市镇建设发展有限公司主要经营新农村建设、生态旅游开发、土地环境整理等。在丹阳市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用得到当地政府多方面支持。主营业务收入来源稳定、可靠，公司盈利能力稳定。2013年，公司经营收入4.03亿元，经营成本1.99亿元，净利润2.04亿元。预计未来收入保持稳定增长。

第三还款来源：丹阳投资集团有限公司经营收入。丹阳投资集团有限公司主要从事土地出让、化工和投资业务三大板块，公司收入构成多元化，主营业务收入来源稳定、可靠，公司盈利能力稳定。化工业务产能的释放和良好的市场前景有望使公司的盈利进一步改善， 预计未来丹阳市政府亦将持续给予公司财政补贴。丹阳市很强的经济实力和财政实力为当地的城市基础设施建设和开发经营提供了良好的环境和支撑，公司作为丹阳市的土地和基建及水务业务主要实施运营主体，业务具有地区垄断性质。2011年至2013年末，公司主营业务收入分别为15.32亿元、20.19亿元和28.71亿元。平均增长率36.99%。预计未来收入继续保持稳定增长。

（1)43,812.84万元标的应收账款质押

（2)沿江投溢价回购资此项特定资产收益权

（3)滨江建设以及丹阳投资提供连带责任担保

（4)丹阳市财政出具政府支持专项文件