一、交易结构

二、标的公司-天津星影聚合互联网科技有限公司

   1.基本情况

   天津星影聚合互联网科技有限公司成立于2016年8月，注册资本300万。公司经营范围：计算机、网络科技领域内的技术研发及推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；企业策划；互联网信息服务；广告设计、制作、代理及发布；经营性互联网文化服务；会议会展服务；文化艺术活动交流策划；动漫设计、制作；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；数字内容服务；表演艺术辅导服务；艺术表演场馆管理服务；信息系统集成服务；文艺创作服务；信息电子技术服务。

三、股权收购与债权受让方-北京传奇创世信息技术有限公司

   1.基本情况

   北京传奇创世信息技术有限公司成立于2010年6月，注册资本500万。公司经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；销售电子产品；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；翻译服务。

   2.财务状况

   截至2015年末，北京传奇创世信息技术有限公司资产合计357.32万元；负债合计54.13万元，净资产合计为303.19万元。

四、保证人-王忠军

   1.基本情况

   王忠军，华谊兄弟传媒股份有限公司创始人、董事长。1960年出生于北京，1994年获得美国纽约州立大学大众传媒专业硕士学位；同年，与弟弟王忠磊一起成立华谊兄弟广告公司。1998年，王忠军先生带领华谊兄弟成为首个以投资方式进入电影行业的民营公司，实现“电影，电视剧和艺人经纪”三板块联动的业务布局并延续至今。2009年，他带领华谊兄弟在创业板成功上市，成为中国首个上市的娱乐公司。王忠军先生目前主要负责公司战略规划、资本运营和业务策略发展。在他的梳理下，公司旗下九个子业务整合成为三大板块：以电影、电视剧、艺人经纪等业务为代表的影视娱乐板块，以电影公社、文化城、主题乐园等业务为代表的实景娱乐板块，以及以游戏、新媒体、粉丝文化为核心的互联网娱乐板块。这三个板块将成为华谊兄弟业务布局的新“三驾马车”，也是华谊兄弟新娱乐版图上最重要的三面旗帜。

　　王忠军先生曾获得2009中华文化人物、2009年度华人经济领袖、2010年度时尚企业家、2010《综艺》年度人物、2010和2013年度最具影响力的25位企业领袖等诸多奖项。

五、保证人-王忠磊

   1.基本情况

   王忠磊，华谊兄弟传媒股份有限公司联合创始人、副董事长兼CEO。1970年出生于北京，毕业于北京青年政治学院。1994年与兄长王中军一起创立华谊兄弟。作为华谊兄弟的掌舵人，王中磊引领华谊推出了百余部深受观众喜爱的优秀影视作品，至2016年华谊电影总票房逾150亿，多次包揽华语电影票房冠军。

   近年来，王忠磊先生专注于IP全产业链的打造和业务板块的协同发展，积极推动华谊兄弟的国际布局和具体合作项目。2016年出任华谊创星的董事及董事长，参与华谊创星重大事项的决策，将华谊旗下业务整合成为三大板块：以电影、电视剧、艺人经纪、影院、音乐、娱乐营销等业务为代表的影视娱乐板块，以电影公社、文化城、主题公园等业务为代表的品牌授权与实景娱乐板块，以及以游戏、新媒体、粉丝社区为核心的互联网娱乐板块。

   王忠磊先生曾获得2008年度娱乐产业卓越贡献人物、2008年度中国创意产业年度大奖领军人物奖、2010年度安永企业家奖、2013年度中国十大营销人物等诸多奖项。王忠磊先生同时担任中国电视剧制作产业协会副会长，中国电影发行放映协会副会长，中国电影家协会青年电影工作者委员会副会长。

六、劣后级份额收购方-华谊兄弟传媒股份有限公司

   1.基本情况

   华谊兄弟传媒股份有限公司成立于2004年11月，注册资本约为27.86亿。公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。中诚信国际于2016年6月17日给出的评级报告中，华谊兄弟主体信用等级为AA，评级展望稳定。

   经过多年的发展积累，公司已基本形成了包括电影、电视剧、艺人经纪、影院、游戏、新媒体、品牌授权及其他影视衍生业务的完整的传媒产业链。2009年9月29日，公司向社会公开发行股票并在创业板上市，并于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易，股票代码300027。

   2.财务状况

   截止到2015年12月31日，公司总资产达到178.94亿元，净资产达到107.30亿元。2015年度，公司实现营业总收入38.74亿元，净利润12.18亿。总体来看，2015 年公司主要突出，影视娱乐业务发展势头良好，收入及利润规模均有所提升，同时出售掌趣科技、江苏耀莱等企业股权为公司带来较为丰厚的投资收益。未来随着电影作品的增加以及游戏等业务的逐步发展，公司整体盈利能力有望得到进一步提高。

七、标的项目-盒饭TV粉丝经济平台项目

1.直播行业市场环境

  视频、直播APP近两年数量增加迅猛，但功能却没有太多创新，主要还是以视觉直播拉动用户消费为主要营销经济模式。直播APP的内容主要来源还是以平民网红为主，以等级抽成及固定工资发放的方式来刺激主播的积极性，从而提升平台人气。

2.盒饭TV项目产品策略

3.盒饭TV项目核心模块

4.盒饭TV项目粉丝经济链

5.商业模式

第一还款来源：星影聚合的日常经营性收入；

第二还款来源：北京传奇创世信息技术有限公司的收购价款；

第三还款来源：担保方的担保履约。

1.债权转让

  由北京传奇创世信息技术有限公司与我司签署《债权转让协议》，根据协议约定如华谊影城未能按照《贷款合同》约定按时足额还本付息，则由北京传奇创世信息技术有限公司受让债权，并支付转让价款。

2.股权收购及连带担保

  华谊兄弟传媒股份有限公司（股票代码300027）实际控制人王忠军、王忠磊及其各自配偶对北京传奇创世信息技术有限公司的股权收购义务及债权受让义务承担不可撤销的无限连带责任保证担保。

3.结构化设计

  华谊兄弟传媒股份有限公司认购信托劣后级份额：信托计划优先劣后级认购比例不超过4.58:1。