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您好
（1）核心结论：**回购实施期间，可以同步审议、推出股权激励**。回购本身就可以作为股权激励股票来源，二者可以并行推进，但要分开履行两套决策、信披程序，还要防范利益输送。
（2）业务实操细节
回购用途如果选定为股权激励，回购专用账户里的库存股，后续可直接非交易过户授予激励对象，库存股要在回购完成后 36 个月内使用完毕，逾期未使用需要注销。
两套事项独立走董事会、股东大会审议，分别披露回购预案、股权激励草案，同步聘请律师出具法律意见。
回购交易时段，需要遵守回购交易的时间窗口、价格、单日回购数量限制；股权激励授予环节，还要遵守董监高窗口期，窗口期内不得授出限制性股票。
若是护盘式回购（维护公司价值），库存股一般不能用于股权激励；不同回购用途的库存股不能混用。
边界区分：回购用于股权激励，是**先回购、后续授予**；也可以一边执行回购，一边审议股权激励方案，同步推进；护盘回购股份不得作为激励标的。
限制情形：不得利用回购操纵股价，不得借回购为股权激励低价拿股输送利益；激励对象不能参与回购交易。
（3）区分三件事
回购目的为股权激励：回购期间可同步推出激励，库存股直接作为标的来源。
护盘式回购：回购所得股份不可用于股权激励。
窗口期约束：回购交易有单独的回购交易限制，股权激励授出还有董监高窗口期约束，两套规则并行遵守。
（4）需要留意的隐性要点
很多投资者认为回购和股权激励只能二选一；监管允许并行，重点区分回购用途，护盘回购的库存股不能拿来做激励。
（5）实操提示
提前锁定回购用途，分开排董事会审议时间；关注激励授予窗口期，避免在禁止授出时段办理登记。
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发布于2026-9-19 16:48 天津
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