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宝能意欲何为

　　增持万科超过25%的宝能7月7日公告，欢迎并真诚希望万科管理层中优秀者继续留任，自己愿意做万科长期的战略财务投资人

　　6月26日，宝能以万科第一大股东身份提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石、郁亮在内的10名万科现任董事、监事的议案。

　　宝能在议案中说：“从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已偏离上市公司规范运作的要求，管理层控制董事会、监事会，绕过股东大会自行其是，王石作为董事长，对此负有直接、主要责任。”议案还指责王石外出游学长达四年，脱离工作岗位却领薪5000余万元，损害公司和投资者利益，严重违反《公司法》等法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　当日，王石转评一条称其谢幕的朋友圈微信，称“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡(急)嘛”。

　　硬汉王石斗志犹存，但他显然已为初期低估对手付出惨痛代价。

　　2015年12月17日，王石在北京万科会议室公开宣战宝能，此时宝能系已持股万科24.26%，超过华润近9个百分点，稳居第一大股东地位。

　　王石直言不欢迎姚振华做第一大股东，因为他“信用不够、能力不够、来历不明”，他评论宝能系是层层借钱、短债长投、循环杠杆、没有退路，是一种富贵险中求、走钢丝的疯狂行为。这样的资本成为大股东，可能毁掉万科最值钱的东西，就是万科品牌和信用。

　　王石还回忆起2015年7月底(此时宝能持股万科已超过10%)与姚振华的第一次见面，姚表达了对王石的欣赏，传递了“我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是要维护的旗帜”这样的信号，还表示可以像华润那样信任王石培养的团队，做一个不插手的大股东。王石的回应是：“我不接受你，我个人来讲不接受你，万科的管理团队也不欢迎你这样的人当我们的大股东。”

　　显然，这是一次热脸贴上了冷屁股的见面，王石居高临下地教训了自己的大股东。但接下来事实显示，面对这场资本之战，除了必胜的信念，王石既不知己，也不知彼。他本以为的强大后盾华润不仅不发援兵，还阻止了平安集团可能的救兵，即使在2005年12月17日高调宣战之际，他也并没有新的白衣骑士打底。而他不以为然的对手姚振华，其实是一个精明强悍、凶猛迅捷且心高气傲的资本高手，此时已经集结了超过400亿元资金用于抢夺万科。

　　王石或许希望重复他21年前的胜利。和今天一样，当时君安证券为首的资本联盟悄悄吸筹，突然发难，眼看就要得手，却忽然溃不成军。原因是万科找到了对手在逼宫万科期间建老鼠仓的硬证据。

　　但是今天的宝能不是当年的君安，虽然媒体掀起了对宝能资金合规性和高杠杆的汹涌质疑，并且如王石所愿引发了监管层介入，但是证监会、银监会、保监会、审计署历时三个月的调查结论却是：宝能资金杠杆比率为1∶4，风险可控。

　　7月1日，万科董事会否决宝能的罢免议案，华润的三名董事也投票赞同否决。管理层貌似迎来转机，其实主动权仍由宝能掌握。根据《公司法》和万科公司章程，董事会否决宝能议案后，宝能有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　7月4日，万科股票停牌半年后复牌，出乎此前预料，万科A股价仅两个跌停就见底回弹，期待中的宝能爆仓不仅没有发生，它还继续增持至25%，触发第五次举牌。公开报道还表明，为筹集后续弹药，宝能系企业近来频频发债融资，规模接近300亿元，即使只完成三分之一，也足以令宝能增持到即使深圳地铁进入后自己也仍可保持第一大股东的股权比例。

　　根据7月7日万科公告的由钜盛华提供的“详式权益变动报告书”(下称“报告书”)，宝能系所募集资金的几个基金管理公司，均为封闭式运作，这些基金的优先级资金不存在存续期满，也就是封闭期内赎回的情况。而封闭期的时间具体多久，报告书内没有显示。

　　宝能系的基金平仓线也没有公布，如果设置得较高，那么哪怕被强制平仓仍会有盈利。但若遇到连续跌停板，宝能会因为手中股票难以卖出而导致穿仓，那时，宝能系的资金将会非常危险。在外界看来，这是万科复牌后几个交易日，跌停板被不惜代价打开的原因所在。

　　多位资本市场权威人士向《财经》表示，只要宝能系还持续其强大的募资能力，并且继续合法使用其资金，那么宝能爆仓、兑付、资金链断裂等问题就并不严重。

　　6月30日，一条据称是姚振华内部讲话的录音流传出来，在这段录音中，被认为是姚振华的一个男声说了几个意思：1。宝能当初吃进万科股票，只是正常的财产配置，并没有想控制万科，走到现在也是他没有想到的；2。宝能的资金使用是合规的，时间已经证明了这一点；3。他现在唯一担心的是政府干预。

　　这段录音的真伪无从查证，宝能方面也拒绝证实。但当天确有一位正部级官员站出来质疑宝能。曾长期主管金融工作的重庆市市长黄奇帆，6月30日在重庆市政协一个经济形势报告会上说：(监管机构)首先要查(宝能收购万科股权的)资金规不规范；第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理；第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告、不能密谋，这是现代企业制度上市公司的原则。

　　黄奇帆还表示，“你做人家大股东是要做百年的，不做百年至少十年吧”，如果保险公司收购股权的资金是1年-2年期合约的短期资金，但又要做上市公司的大股东，那么“除非你让出了100亿-200亿元的万能险的老百姓跟你签约委托你，我们不只做两年三年，我们准备长期跟你做投资股权，这就变成众筹的股权委托。但要做成这个事情绝对难。”

　　黄奇帆特意强调，这番话只是结合金融风险控制所谈，“我不是帮王石做参谋”。

　　同一天，宝能旗下钜盛华发布公告答复深交所关注函，解释称其之所以提议罢免所有董事、监事，却没有同时提出新董事人选，是因为其相信万科全体股东以及管理层可以作出更好更优的选择。

　　而对于深交所对钜盛华去年底曾承诺“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”，如今为何违背承诺的问询。钜盛华答复说，在其与一致行动人持股的七个月时间里，万科管理层的一系列不尊重和侵犯股东权益的行为，令其做出了与承诺相违背的事情。

　　和华润一样，宝能一直没有披露自己在万科事件中的真实意图。清华大学法学院教授、原中国证监会副主席高西庆在接受《财经》记者专访时解释说：“按美国法律，收购到5%就必须公告你是否有控制公司的意图，这意味着法律推定到了5%你可能就有这个意图了，所以要求你公布意图。中国法律是规定收购到了5%就得举牌，披露持股情况，到了30%就必须发出全面收购要约。宝能的持股还没到30%，因此没有公布收购意图的强制性义务。”

　　7月7日，宝能终于在 “详式权益变动报告书”中披露了自己持股万科的意图：做万科长期的战略财务投资人。

　　一般来讲，投资者分为战略投资者和财务投资者。根据百度百科和MBA智库的名字解释，战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。财务投资者是以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的法人。财务投资者通常更注重短期获利，对企业的长期发展兴趣不大。

　　《财经》记者咨询了多位专业人士，他们都表示没听说过“长期的战略财务投资人”这个概念。观察下来，华润在万科事件前的表现接近于“长期的战略财务投资人”，它作为大股东持有万科股票16年，给予万科战略支持，却从不干涉管理层的经营管理。

　　但是宝能和华润不同，华润是万科主动引进的大股东，宝能却是不请自来的“敌意收购者”，万科管理层显然不能心存幻想。

　　事实上，宝能在“报告书”里的说明已经清楚显示，宝能不打算做宁高宁和宋林时代的华润。报告书说：宝能希望通过前期提案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组，通过全体股东的充分协商和决策选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会，推动万科成为真正具有优良治理结构的上市公司，回到依法治理的轨道上来。

　　报告书还说：宝能尊重且看好万科的管理团队，对万科管理层保留了期待，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。