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全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件：

【不限于高新技术企业，不受股东所有制限制，可以是民营、国资（国有企业必须取得国有资产管理部门或授权的相关部门的批复文件）、外资（外资企业必须提供商务主管部门出具的设立批准文件），也可以是上市公司子公司。《公司法》修改（2006.01.01）前设立的股份公司必须经省级人民政府批准】。

一、依法成立满2年，整体改制连续计算；

出资真实，注册资本缴足（1000万以上），无形资产真实合规。

公司存续包括2个完整的会计年度。

二、业务明确，具有持续经营能力；

   公司能够明确具体的阐述所经营业务、产品或服务、用途及其商业模式。

   公司可同时经营多种业务，但每种业务应具有相应的关键资源要素（资质），具有投入、处理和产出能力。

   报告期内应有持续的经营记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

会计师事务所出具（非）标准无保留意见报告，且不存在《审计准则》中所列举的影响持续经营能力事项，非标意见，应对强调事项段进行说明。

三、治理机制健全，合法合规经营；

架构：三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）。

公司最近24个月内未受到刑事或行政处罚 。

控股股东、实际控制人最近24个月未受到刑事或与公司规范运作相关的行政处罚。

最近24个月内控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论。

报告期内不应存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在挂牌前予以归还或解除。

四、股权明晰，股票发行和转让合法合规；

   股权结构清晰，权属分明，不存争议或潜在纠纷。

   股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形。（官员、未成年人、无、限行能）。

   国有、外资股权需遵守国资管理部门和商务部门规定。

   最近36个月内未擅自公开或变向公开发行过证券。

   虽发生在36个月前，但目前仍处於持续状态。

《非上市公众公司监管办法》实施前形成的股份公司需经中国证监会确认（2006年以前的股份公司设立还需要经省级人民政府批准）。

五、主办券商推荐并持续督导；

挂牌对企业的积极作用

公司治理—保证公司稳健、规范及可持续的健康长期发展；

         公司治理的目标是使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

公众公司—提高公司知名度、诚信度，灰姑娘变大明星；

         揭去面纱，灰姑娘才可能变成大明星，才会提高人气指数和曝光率！封闭的企业永远无法走入资本市场的舞台。

战略投资者—为公司注入新的技术、管理经验及客户资源；

定向增资—解决企业融资无门及融资成本过高的困境；

         科技型中小企业特点：轻资产、客户拓展维护难、研发投入大周期长、品牌宣传投入高。

         科技型中小企业困难：贷款无资产抵押、资金回收周期长、政府扶持额有限、融资成本过高。

         定向增资对比优势：打破资金枷锁、提高资本公积、提升每股净资产、无需支付成本。

（据统计，挂牌一年以上的新三板企业，平均融资额近5000万，最高融资额突破2亿元。）

股权激励—保证核心管理人员、技术人员的稳定；

规避员工短期行为，降低企业运营风险和管理成本 。

稳定核心技术和管理团队，保证企业经营持续性和客户稳定性 。

用愿景和未来吸引外部优秀人才 。

降低企业即期成本 。

（百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁，续写了资本市场传奇。）

资本价值发现—为股东所持股权提供更加广阔的议价平台；

公司股权的价值根本取决于公司质地 。

公司信息不透明让别人无法判断股权价值 。

流动性是价格的催化剂，砸手里的风险会使买家降低价格预期 。

非公众公司的股权只能采取一对一的溢价方式，多一个买家多一个机会 。

股权退出—为公司股东（包括PE）所持股权提供了退出渠道 ；

转主板绿色通道—转主板绿色通道正在研究，缩短“排队”时间 ；

               世纪瑞尔430001，转板后为300150（创业板）

               北陆药业430006，转板后为300016（创业板）

               久其软件430007，转板后为002279（中小板）

               紫光华宇430008，转板后为300271（创业板）

               博辉创新430012，转板后为300318（创业板）

               佳讯飞鸿430023，转板后为300213（创业板）

               东土科技430045，转板后为300353（创业板）

挂牌基本流程、周期、费用

基本流程：

—→企业填写新三板登记表

—→公司改制设立股份公司（券商、律师、会计师）

—→券商尽职调查（券商、律师、会计师）

—→券商内核

—→券商制作备案文件并报股转系统（券商、律师、会计师出法律意见书和审计报告）

—→股转系统备案审核

—→股转系统予以或不予备案。

周期：（3—6个月）

尽职调查（15天）

改制方案（10天）

整改审计（20天）

改制（20天）

材料制作（20天）

材料申报（5天）

反馈修改（15天）

挂牌

费用：

会计师费（30万左右）、律师费（10万左右）、券商费（100万左右）。

整体费用政府都有补贴（补贴政策每个地区都不太一样）。

尽职调查

一、尽调目的

1、公司符合挂牌条件

公开转让说明书信批真实准确完整。

要求组成项目小组，至少一名律师、一名注册会计师，一名行业分析师。

项目负责人必须有2个新三板或1个IPO经历。

2、公开转让说明书—挂牌企业的基本情况。

推荐报告—主办券商推荐挂牌意见。

  尽调报告—对公司的合法合规、经营的可持续性、挂牌条件满足等做出客观、公允判断。

尽调底稿—尽调报告结论依据。

二、尽调方法

   访谈： 股东、管理层、员工…（制作访谈记录，签字盖章）

走访： 客户、工商、税务部门、行业主管部门以及上下游客户…

查阅：工商底档、财务报表及帐套、管理制度、业务合同及单据、资质证书…

实地查看：库存原料和成品、生产线、固定资产…

三、尽调内容

1、业务及持续经营能力调查（行业分析师）

（1）行业

• 行业生命周期及容量

•     行业分析、公开数据

•     访谈企业管理层

•     分析行业协会数据

• 与上下游关系

•     供求是否相对稳定，分析上下游行业，走访上下游客户

•     企业管理层访谈

• 监管体制及政策扶持

•     行业主管部门规划、法律法规、规范性文件

• 竞争程度及行业壁垒

•     行业协会数据

•     同业竞争对手数据

•     政策法规限制

（2）、经营模式（商业模式）关键资源+业务流程=产品或服务

      （公司商业模式是指公司如何使用所拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求，从而获得收入、利润和现金流。）

关键资源

 业务流程

         产品或服务

 综合

     （3）、目标和规划

      调查内容：公司整体发展规划（短中长）。

各业务板块的中长期目标。

           调查方法：访谈公司高级管理人员、查阅重大业务合同、查阅公司股东会、董事会会议记录。

           调查目的：公司整体发展规划是否与现有商业模式一致，揭示业务发展过程中的主要风险。

2、公司治理调查 （律师）

 （1）、三会建立及运营

 （2）、治理机制及执行

 （3）、股东股权合法性、真实性

 （4）、懂事、监事基本情况

 （5）、公司独立性

 （6）、管理层诚信

3、财务调查 （注册会计师）

（1）、控制环境

（2）、财务风险

（注：1、收入、成本、费用匹配性进行分析和复核，对于明显缺乏合理性的

            要重点调查

         2、对于各项财务指标与行业平均水平差距较大或异常的，要进行说

            明分析，重点调查 ）

（3）、政策稳健

（注：着重应收的合理性、真实性；催收措施、计划；计提是否合规、充分 。）

（4）、合并报表

ü       查看公司股权结构，确认纳入合并范围

ü       应按同口径对合并公司进行财务调查

ü       会计期间与会计政策是否一致

ü       核查合并抵消内容和结果

（5）、关联交易

（6）、审计报告

审计意见→无保留意见——————→标准无保留意见

→保留意见            ┖→非标准无保留意见—→带强调事项段

      →无法表示意见                                    ↓

      →否定意见                     董事会监事会对该事项作出说明

4、合法合规调查 （律师）

A.     注册设立合法合规

B.     历次股权变更合法合规

C.     改制过程合法合规（净资产整体变更）

D.     主营业部变更是否影响持续经营

E.     实际控制人、懂事、高层变更是否影响持续经营

F.     最近2年是否存在违法违规行为

G.     股东股权是否存在质押等转让限制，是否存在股权纠纷（声明）

H.     固定资产及无形资产权属是否清晰，有无存在瑕疵

I.     纳税情况是否合法合规（税务部门出证明）

J.     环评、产品质量：查看是否收到环保、质检部门处罚

K.     有无其他潜在诉讼、仲裁或有事项

四、尽调报告

第一节  项目具体情况

第二节  尽职调查程序与方法

第三节   尽职调查具体情况

一、公司业务及持续经营能力调查

二、公司财务状况调查

三、公司治理调查

四、公司合法合规事项调查

第四节   项目小组发表的独立意见

一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量

二、公司独立性

三、公司治理情况

四、公司规范经营风险

五、公司的法律风险

六、公司的财务风险

七、公司的持续经营能力

八、公司是否符合挂牌条件

五、尽调底稿

内容：工作记录、访谈记录、附件

作用：是调查结论的依据

保存：建立目录、索引编号，至少十年

记录要求：由项目组人员签字，附件要求由出具单位盖章，出具单位无法盖章的，应由公司盖章（公章）

改制

Ø       净资产整体折股

Ø       出资真实，股权清晰

Ø       历次股权变更合法、合规、真实、有效

Ø       尽量避免同业竞争，规范关联交易

Ø       治理机制健全有效

Ø       股本与公司发展规模和阶段相适应

Ø       关注其中涉税问题

Ø       多与会计师事务所和律师事务所沟通

上报材料内容

Ø       《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》，两部分，四章，29个文件，最主要的是《尽职调查报告》和《公开转让说明书》。

Ø       全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引

Ø       业务学习资料：http://www.neeq.com.cn/flfg/xtgz/gfzr

Ø       主要学习文件：

Ø       全国中小企业股份转让系统业务规则

Ø       全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

Ø       全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引

Ø       全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引

Ø       全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引

Ø       全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南

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