11月2日，银保监会和央行共同发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），引起市场热议，其中备受关注的是，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%，以及网络小贷注册资本不低于10亿元，跨省经营网络小贷不低于50亿元。

这意味着，像蚂蚁集团两家小贷公司以较少资本金撬动高额贷款规模的高杠杆玩法将不会再出现；同时，对于网络小贷公司而言，跨省经营门槛明显提高，展业空间受到限制。有业内人士对记者称，此次新规，叠加最高法下调民间借贷利率保护上限的压力传导效应，网络小贷行业的业务规模将大幅缩水，进而给银行、消费金融公司留出更多的市场空间。

万亿联合贷市场生变

所谓联合贷，和银团贷款类似，指由两家或两家以上持牌放贷机构，基于协议安排联合发放贷款。从操作模式上看，一般为银行与互联网公司进行联合贷款，由互联网公司负责获客、贷前初审、贷款管理和回收，银行在独立审批、独立决策并与借款人独立签署合同的基础上参与进来，但双方需遵循“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”等基本原则。

和助贷中更多作为导流方相比，联合贷业务中，互联网公司的参与度更高。“在出资比例上，互联网公司和银行通常是二八分，或者互联网公司15%、银行85%，但近几年头部的互联网公司出资比例会更低。”前述网贷机构资深从业者告诉记者，然后双方根据比例获得相应的收入。

伴随着数字化转型的浪潮，科技赋能下，近几年联合贷实现了迅猛增长。在10月举办的新闻发布会上，央行调查统计司司长兼新闻发言人阮健弘曾透露，截止到今年6月末，商业银行发放的线上联合消费贷款的余额大概是1.43万亿元。

苏宁金融研究院副院长薛洪言对第一财经表示，联合贷模式之所以兴起，核心原因在于流量与资金分布的不匹配，银行资金多于流量，互联网公司流量多于资金，联合贷作为一种桥梁，有助于优化行业资源配置。

然而，在联合贷开展过程中，一些机构为了吸引资金方违规兜底承诺，使得风险较为集中。“任何贷款的风险点最终都集中在不良贷款上，联合贷也不例外。”薛洪言说，从风险的角度看，联合贷各方风控能力并不均衡，而风险承担以出资比例为依据，出资比例高的机构未必风控能力最强，从而必然会出现风险承担与风控能力的不均衡，留下一些风险隐患。

上海新金融研究院副院长刘晓春也对第一财经称，联合贷中，最根本的风险在于银行作为主要出资方，对互联网平台提供的客户无法完全做到KYC（了解你的客户）。尽管在过程中，银行能够进行二次筛选，但接触到的数据始终隔了一层；另外，还需考虑的一个问题在于，客户在互联网平台上的数据和信贷风险之间的相关度到底有多高。“也就是说，银行不仅仅要关注数据，更要去证明借款人有还钱的能力。”刘晓春称。

对于此类风险，监管已有关注。第一财经近日获悉，监管曾于9月对各股份行下发《关于规范股份制银行与第三方机构在信贷领域业务合作的监管提示》，其中提到，部分银行在与三方机构银保合作业务中存在不承担信用风险却坐收高额费用、风险审批形同虚设、沦为提供资金的通道等情况。

而此次《征求意见稿》从联合贷的其中一方——网络小贷公司层面，对其进行出资比例的约束；更早之前，银保监会曾于7月发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，对联合贷的另外一方——银行进行了限制，如针对银行与合作机构共同出资发放贷款的限额及出资比例、合作机构集中度、不良贷款率等设定风控指标等。

在业内人士看来，监管的种种举措将从客观上压降联合贷规模，并促使银行等机构降低对联合贷的依赖，强化自主获客能力，这对整个行业和产业链都会产生深远的影响。其中，对网络小贷公司的限制，将为银行和消费金融公司展业留出更多的市场空间。

第一财经了解到，目前已有股份行暂停了联合贷，有的城商行也在对联合贷进行管控。华东某城商行相关负责人对记者称，严控联合贷对银行影响相对有限，主要就是更难寻找优质客户了，倒逼银行提高自身的渠道建设能力和信贷下沉能力。但仍不可忽视的是，一些小型银行对联合贷的依赖一时还无法减少。

刘晓春则对记者称，一些对联合贷依赖较多的小银行，一方面，其自身能力欠缺，更倾向于追求快速发展，而没有扎扎实实地开拓渠道；另一方面，这些银行也违背了当初成立的目的，比如有的农商行通过网络平台的导流渠道去扩大规模，并不符合其服务当地群体的定位。事实上，他还称，江浙地区部分城商行已意识到了联合贷的风险，从去年开始就收紧了联合贷业务。

蚂蚁小贷资本金或提至900亿

多位业内人士表示，此次《征求意见稿》的发布，对于诸如蚂蚁集团等头部的网贷平台来说，影响深远。

公开信息显示，截至2020年6月末，蚂蚁集团下面两家小贷公司蚂蚁商诚小贷和蚂蚁小微小贷的注册资本分别为40亿元和120亿元。其中，前者总资产215.5亿元，净资产182.4亿元，净利润6.2亿元；后者总资产241.8亿元，净资产175.9亿元，净利润4.3亿元。

根据蚂蚁集团招股书，蚂蚁“花呗”+“借呗”的消费信贷余额总计1.73万亿元，其中98%的信贷余额均由金融机构合作伙伴实际进行贷款发放，或已经完成证券化。这意味着，蚂蚁以较低的资本金撬动了万亿的贷款规模。

专栏作家嵇少峰日前撰文称，在蚂蚁与银行合作伙伴共同发放的“联合贷款”中，蚂蚁集团虽没有详细披露子公司与金融机构的出资比例情况，但按蚂蚁披露“至2020年上半年，由金融机构进行放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%”来计算，蚂蚁联合贷款与金融机构的出资比例应为1:9。

复旦大学特聘教授、重庆市原市长黄奇帆曾指出蚂蚁高杠杆的问题所在，即在于ABS（资产证券化）的发行上。黄奇帆称，2017年的时候，蚂蚁金服将30多亿元资本金通过1:2的比例从银行拆借60亿的贷款，从而形成了合计约90亿的网上小额贷款，然后再通过资本市场循环发行ABS，循环发了40次，就形成了3600亿的贷款，杠杆曾达到上百倍。

但随着监管于2017年末下发《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，蚂蚁当年宣布对旗下两家小贷公司进行增资，将此前合计38亿的注册资本大幅提升至120亿元。

而按照最新的征求意见稿要求，在单笔联合贷款中，网络小贷公司的出资比例不得低于30%。根据前述约1.8万亿元的信贷余额规模估算，蚂蚁集团需要出资5400亿元。有业内人士分析，考虑到动用银行借款、资产证券化工具的5倍杠杆要求，蚂蚁集团的净资产最低要达到900亿元，较此前大幅提高，将对其联合贷业务产生较大影响。

网络小贷生存空间再收窄

除了头部互联网公司将受影响外，《征求意见稿》发布后，更多的网络小贷公司面临着生死大考。“征求意见稿从小贷公司的注册资本金、业务范围、贷款金额等多个角度做出了新规定，特别是注册资本金一条，就将很多公司拒之门外了。”前述网贷机构资深从业者对记者说。

根据《征求意见稿》，小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展，未经批准不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务；对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

在注册资本方面，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于10亿元，且为一次性实缴货币资本；跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于50亿元，且为一次性实缴货币资本。

“一般来说，网络小贷的注册资本也就几亿元，即便增资到10亿，但业务局限在省内，不出省的话很难做成规模，没法赚钱；但如果跨省，资本金要到50亿，很少有公司具备这个实力。”沪上某助贷机构相关负责人告诉第一财经，这从侧面也反映出监管的一个态度，即要控制联合贷的规模。

薛洪言也告诉记者，此次新规，叠加最高法下调民间借贷利率上限的压力传导效应，从客观上看，小贷行业的影响力、展业空间会出现明显的萎缩，给银行、消费金融公司留出更多的市场空间；从行业内部来看，头部网络小贷公司在资本金、业务模式上会受到更多限制，而实力一般的网络小贷公司将失去异地经营资质，业务规模大幅缩水，面临转型、退出等难题。

另从盈利空间上看，前述助贷机构相关负责人称，虽然规模受限，但对于剩下的头部网贷企业来说，分润比例仍将在25%左右，即贷款利息的四分之一，不会有太大变化，可以支撑业务的开展，只不过总收入会有所下降。