蚂蚁集团“加速度”冲刺科创板。9月7日晚间，上交所官网披露蚂蚁科技集团股份有限公司(文中均简称“蚂蚁集团”)IPO及科创板上市申请审核问询函的回复，涵盖六大方面21个问题。

  具体来看，该问询函涉及到：蚂蚁集团股权结构、董监高基本情况，包括控制权、报告期内股权变动等；业务模式、监管环境和合规经营，以及数据共享协议与数据安全的挑战，尤其是与阿里巴巴的业务关联性；蚂蚁集团的独立性，与阿里巴巴和竞争同业的关系；营收构成及收入、成本费用变动等诸多问题。

  值得注意的是，在上述方面问题中，此次披露信息中，对于外界关注的蚂蚁集团实控人，部分董监高如独立董事胡祖六任职资格，业务模式面临的监管合规风险，数字金融科技平台业务收入激增及原因，数据安全与数字资产治理，与阿里巴巴集团及集团生态系统内其他业务板块的关联交易和独立性等等，均做到了有问有答。券商中国记者结合问询函全文，梳理出十大关键词：

  关键词一：控制权

  8月25日晚间披露的招股书显示，蚂蚁集团持股5%以上的股东，分别为杭州君瀚股权投资合伙企业(持股29.86%，简称君瀚)、杭州君澳股权投资合伙企业(持股20.66%，简称君澳)以及阿里巴巴集团(持股32.65%)；此外，股东名单中还有多个险资和产业基金。

  此次问询显示，马云为蚂蚁集团实际控制人，通过杭州云铂控制杭州君瀚及杭州君澳持有蚂蚁集团50.5177%的股份。但是，阿里巴巴并非控股股东(无论是普通决议还是特别决议均不享有否决权)，且阿里巴巴集团实行合伙人提名及委任董事候选人，一人一票决定，马云不实际控制阿里巴巴。也因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团并非受同一个实控人控制，“间接控股股东阿里巴巴集团也不控制蚂蚁集团”，“不存在通过实际控制人的认定规避同业竞争要求的情况”。

  在今年8月份，也即蚂蚁集团官宣拟上市之后， 马云将其持有的杭州云铂(注：杭州云铂为杭州君瀚及君澳的普通合伙人及执行事务合伙人)合计66%的股权平均转让给阿里巴巴高管井贤栋、胡晓明及蒋芳，被监管问询该次转让的背景、原因、定价依据及合理性、是否履行了完备的法律程序。蚂蚁回复中显示，杭州云铂自身不享有任何来源于发行人股份的经济利益，根据第三方评估，截至2019年年底，杭州云铂股东全部权益账面价值1017万元。

  关键词二：三位新高管加入蚂蚁集团

  此次问询函进一步披露了蚂蚁集团执行董事长井贤栋领衔下的高管团队。除了为外界所知的胡晓明(执行董事、首席执行官)、倪行军(执行董事、首席技术官) ，还有近期新加入的三位高管：

  曾松柏自2020年8月至今担任蚂蚁集团首席人才官，其自2012年2月加入蚂蚁集团，历任人力资源副总裁、资深副总裁。此前曾长期任职麦当劳中国区、百威英博中国区人事总监等职。

  韩歆毅自2020年4月至今担任蚂蚁集团首席财务官，从2014 年 5 月加入蚂蚁集团，历任资深总监、副总裁。此前，其自2011年9月加入阿里巴巴集团，担任阿里巴巴集团企业融资部资深总监，更早之前履职中金公司投资银行部。

  周志峰自2020年8月至今担任蚂蚁集团董事会秘书，自今年6月加入蚂蚁集团担任首席法务官，此前曾以合伙人身份任职于方达律师事务所等。

  关键词三：胡祖六具备独立董事任职资格

  近期为市场关注的胡祖六蚂蚁集团独立董事任职资格(今年8月起担任)，受到监管问询，要求说明春华秋实(天津)股权投资管理有限公司的股权结构，胡祖六是否直接或间接持有发行人股份、是否具备独立董事任职资格？

  从回复内容看，胡祖六2011年至今为春华资本集团创始人及董事长；春华秋实(天津)股权投资管理有限公司由明德春华(天津)资产管理有限公司持股100%，明德春华(天津)资产管理有限公司由自然人胡元满持股 99.95%、 王学清持股 0.05%，而春华秋实(天津)股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有蚂蚁集团股份。

  回复中称，“截至本回复出具之日，胡祖六先生未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%。”

  回复中称，根据胡祖六签署的《独立董事调查问卷》《独立董事补充调查问卷》《调查表》以及《独立非执行董事确认函》，其具备独立董事任职资格；而且，胡祖六不存在按照《关于在上市公司建立独立董事制度符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(修订稿)》 的相关规定的不符合独立董事任职资格的情况，故“综上，胡祖六备独立董事任职资格。”

  关键词四：员工激励计划

  根据招股书披露，经济受益权激励计划项下(包括已授予及未授予的部分) 的经济利益所对应蚂蚁集团股份合计 30.79 亿股。上述股份中约92%股份对应的经济利益已经授予被激励员工。

  蚂蚁集团制定的上市后实施的A股限制性股票激励计划的授予对象，“包括但不限于发行人授予限制性股票时在上述实体任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员、顾问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。上市后 H 股激励计划的激励对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、 蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的董事、监事、员工和顾问。”

  “公司在确定授予数量时，除了考虑整体薪酬安排及行业可比薪酬情况外，亦会考虑特定授予场景及授予对象具体情况等因素，包括在入职授予中将考虑授予对象的行业背景、入职岗位安排等因素，在业绩授予和晋升授予时将考虑授予对象的上一财年绩效评估、岗位胜任能力等因素。”

  回复中称，基于员工激励考虑，在2016年和2018年的两次增资扩股中对应的估值分别约为人民币3900亿元和人民币9600亿元，对应融资后一年的市销率分别约为6.0倍和 8.0倍，对应融资后一年的市盈率分别约为27.6倍和39.7倍，属于合理水平。

  关键词五：业务模式主要靠平台联营资金自营信贷占比2%

  在蚂蚁集团招股书披露中，数字金融科技平台业务收入成为营收的主要来源，具体主要有两方面：通过蚂蚁平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、 也不对保险产品承担承保风险；通过部分持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，并产生收入。

  在监管的问询中，蚂蚁集团被要求披露：自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式、相应平台业务规模；直接提供信贷、资产管理及保险等服务，是否承担信用风险、兑付风险、承保风险，及相关业务资金来源情况。