时隔近十天，方正证券终于回复了上交所问询函。

6月5日，方正证券发布公告，对上交所5月29日针对方正证券2019年年报所下发的问询函内容进行回复。

公司2019年第四季度归母净利润亏损6736.65万元，公司将其归结为三项业务收入大幅下滑所致，包括一家孙公司现货贸易收入归零、资管产品与专户产品收入骤降。

此外，公司表示，受内外部环境影响，全资子公司方正香港金控，收入大幅减少，与此同时，其美元债需每年需支付1380万美元利息，按照当前汇率约9788.478元人民币。

此外，公司回复了关于2.3亿信托资金事项问询。公司表示除正常关联交易外，公司及控股子公司未与方正集团及其关联方发生其他业务和资金往来或潜在利益安排。公司已建立了完善的内部控制程序和风险防范机制，并得以有效执行，能够实现公司内部控制的整体目标。

关注点一：公司去年四季度亏损超6700万，一家孙公司主要业务收入归零

公司年报显示，公司2019年第四季度实现营业收入16.28亿元，同比下降19.20%；归母净利润亏损6736.65万元。5月29日，上交所要求公司结合市场和同行业可比公司情况，说明公司第四季度业绩下滑并出现亏损的原因。

方正证券将净利润巨亏的原因，归结为三项业务收入大幅下滑所致，包括一家孙公司现货贸易收入归零、资管产品、专户产品收入骤降。

公司控股子公司方正中期期货的全资子公司上海际丰投资管理有限责任公司由于业务转型及业务团队变化，逐步暂停现货贸易业务，2019年第四季度的现货贸易收入为0元，较2018年第四季度减少1.4亿元。

受1只资管产品持有的债券违约而调整产品估值减少对应业绩报酬，以及一年期专项资产管理计划到期清算导致规模下降影响，公司资产管理业务2019年第四季度的手续费及佣金收入较2018年第四季度减少0.88亿元；证金公司专户产品2019年第四季度分红款较2018年第四季度减少0.97亿元。

此外，公司表示，其去年四季度营业支出实际是下降的。2019年第四季度，公司营业支出17.19亿元，较2018年第四季度的营业支出17.83亿元下降3.6%。

公司表示，在营业支出同比变化不大且环比增幅较大的情况下，营业收入同比下降导致公司2019年第四季度归属于母公司所有者的净利润亏损。

关注点二：方正香港金控每年需支付利息近亿元

因方正证券主要控股子公司方正香港金控和方正富邦基金近三年来持续亏损，2019年分别实现净利润-7485.35万元和-3018.12万元。上交所要求方正证券说明两家子公司近年来持续亏损的原因以及两公司相关经营情况、投资情况等。

公司表示，方正香港金控于2016年下半年开始正式运作，2017年由单一牌照发展到全牌照业务。由于处于业务拓展期，各项业务收入较少，但人才队伍建设和信息系统建设投入较大，导致2017年、2018年亏损。

受内外部环境的影响，2019年香港金融市场交易量下跌以及IPO数量减少，方正香港金控的自营业务、投行业务及资管业务收入均大幅减少，且方正香港金控于2018年11月16日通过下属特殊目的主体发行2亿美元2年期美元债，债息为6.9%，每年需支付1,380万美元利息。2019年方正香港金控收入减少，利息支出增加，收入无法覆盖当期费用，导致较大亏损。

记者按照当前美元兑换人民币的比例1：7.0931核算，方正香港金控每年需支付约9788.478元人民币。

对于方正富邦基金连续亏损的原因，公司表示，近年来，方正富邦基金进行战略转型，大幅压缩私募资管业务规模，收入相应减少；为了发展公募业务，其在系统平台搭建、人才引进和产品研发上需要持续的投入。由于收入减少，但投入较大，导致方正富邦基金自2017年以来持续亏损。

关注点三：公司今年一季度股票质押减值超2亿元，占去年全年50%

就信用业务来看，上交所关注到，方正证券股票质押式回购业务规模下降但减值计提比例却明显上升，公司股票质押式回购业务期末账面余额为43.22亿元，较期初下降32.03%，但减值计提比例却上升约12个百分点，要求其说明出现此现象的原因，前期减值计提是否充分审慎等。

公司表示，2019年，新增股票质押司法强制执行的标的主要有三个，分别为ST摩登项目（融入方广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强）、*ST北讯项目（融入方天津信利隆科技有限公司）、*ST鹏起项目（融入方曹亮发），相关诉讼已披露。

其中，ST摩登项目质押物标的ST摩登股票，在2019年存在控股股东资金占用、实际控制人违规以公司名义对外担保等事项，股价下跌36.61%，当期公司净增加项目减值计提0.16亿元；*ST北讯项目质押物标的*ST北讯股票，在2019年因2018年财报被审计机构出具“无法表示意见”等事项，股价下跌74.42%，当期公司净增加项目减值计提2.79亿元；*ST鹏起项目质押物标的*ST鹏起股票，在2019年因2018年财报被审计机构出具“无法表示意见”等事项，股价下跌54.60%，当期公司净增加项目减值计提1.36亿元；三个项目合计净增加减值4.31亿元。

公司称，2019年，公司在股票质押回购业务规模下降的情况下，减值计提的增加，主要是源于上述3个存续项目的风险在2019年集中爆发，导致质押标的市值大幅缩水所致。

公司今年一季度减值计提是去年的一半。2020年第一季度，公司股票质押式回购业务在该期已足额净增加减值计提2.16亿元。

关注点四：11只资管产品持有4.1亿元控股股东方正集团债券

自营业务方面，年报显示，报告期内公司自营业务营业收入14.65亿元，同比增加21.58%；营业成本1.78亿元，同比增加57.70%；营业利润率下滑2.78个百分点。资产管理业务方面，年报显示，报告期内公司资管业务实现营业收入4.80亿元，同比下降5.58%；营业利润2.48亿元，同比下降32.26%；公司受托资产总规模2007.85亿元，同比下降28.19%。对于自营与资管业务，上交所均提出要求，方正证券补充披露业绩下降原因。

公司表示，2019年，公司自营业务营业利润率下滑主要是营业支出增长所致。公司2019年自营业务营业支出1.78亿元，同比增长0.65亿元，增幅57.7%，主要原因为公司固定收益业务持有的“16庞大03”债未按照约定向公司兑付债券本息。公司2019年就“16庞大03”债违约按照预期可回收金额确认预期信用损失，计提减值损失0.48亿元，导致报告期营业支出增长。

2019年末公司受托资产总规模2,007.85亿元，同比下降28.19%，其中定向资管计划业务同比下降27.09%。公司表示，下降的主要原因是顺应资管新规要求，公司主动压缩不符合资管新规要求的业务规模；专项资产管理业务规模同比下降61.97%，下降的主要原因是原存续业务均为一年期产品到期清算；主动管理业务规模同比下降1.47%，下降的主要原因是公司根据相关规定的要求，为进行产品改造而对大集合产品主动压缩规模，但公司小集合等主动管理业务规模同比增长24.5%。导致公司资管业务营业收入、营业利润下降的主要原因是资管业务规模下降，加之自有资金投资的资管产品投资亏损5,754万元及计提减值9,412万元影响。

公司共有11只资管产品持有控股股东方正集团发行的8只债券，债券面值合计4.10亿元。包括，面值5,000万元的“16方正01”、面值10,000万元的“16方正02”、面值8,000万元的“19方正02”、面值5,000万元的“18方正14”、面值4,000万元的“19方正D1”、面值5,000万元的“19方正CP001”、面值3,000万元的“19方正D2”、面值1,000万元的“18方正MTN002”。截至2019年12月31日，所涉11只资管产品数量占公司管理资管产品总数量的1.58%，持有方正集团债券规模占公司资产管理业务总规模的0.2%。

公司表示，上述债券均已由公司作为资管产品管理人向方正集团管理人申报债权并获得债权确认，公司作为资管产品管理人将持续跟踪债务人重整工作进展，积极行使债权人的权利，履行资管产品管理人职责，维护资管产品利益和投资人合法权益。

关注点五：回复2.3亿信托资金事项问询，公司与控股股东未有潜在利益安排

方正证券曾公告称，其于2019年11月以2.3亿元认购信托计划的资金被受托人全部用于向公司控股股东发放贷款。上交所要求方正证券说明，上述金融产品的最终资金投向是否涉及控股股东及其关联方，是否符合相关法律法规的要求，是否构成控股股东非经营性资金占用;此外，结合前期信托资金事项，说明公司与控股股东及其关联方之间是否存在其他业务和资金往来或潜在利益安排，内部控制程序和风险防范机制是否健全完善等。

方正证券回应称公司作为上市证券公司，严格按照法律法规及监管规定规范运作，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于控股股东方正集团。因“中信信托-远洋弘盛投资集合资金信托计划”事项，公司于2020年3月就是否存在为方正集团及其关联方提供融资及担保的情况进行了专项自查，公司未有向方正集团及其关联方提供融资及担保的情形。

公司表示，公司于2019年11月1日认购了中信信托作为受托人发行的“中信•远洋弘盛投资集合资金信托计划”，认购规模为2.3亿元，信托合同约定用于购买武汉弘盛永泰置业有限公司（简称“项目公司”）70%股权对应的股权收益权，以及购买项目公司股东武汉远正企业管理咨询有限公司85%股权，最终用于武汉归元寺项目B包地块的开发建设以及信托合同所约定的其他资金用途。

公司于2020年3月得知，公司认购的2.3亿元信托资金被受托人中信信托全部用于向方正集团发放贷款。2020年3月19日，公司与中信信托签署《协议书》，双方一致同意解除《中信•远洋弘盛投资集合信托计划信托合同》，并于当日收到资金23,131.686万元（含资金占用费131.686万元）。

公司除上述回应外还表示，除正常关联交易外，公司及控股子公司未与方正集团及其关联方发生其他业务和资金往来或潜在利益安排。公司已建立了完善的内部控制程序和风险防范机制，并得以有效执行，能够实现公司内部控制的整体目标。除正常关联交易外，公司及控股子公司未与方正集团及其关联方发生其他业务和资金往来或潜在利益安排。公司已建立了完善的内部控制程序和风险防范机制，并得以有效执行，能够实现公司内部控制的整体目标。