A股“亏损王”诞生？

  1月12日，讯，周六晚间，*ST盐湖发布2019年度业绩预告显示，公司预计2019年亏损432亿元-472亿元，去年同期亏损34.46亿元。

  图片来源：公司公告 整理最近五年A股历年的“亏损王”发现：

  2014年A股亏损王为中国铝业，适逢行业低迷加上计提大额资产减值准备，全年巨亏162亿元。

  2015年A股亏损王为武钢股份，因钢铁行业低迷导致钢铁业大面积亏损，武钢亏损75亿元；

  2016年A股亏损王为石化油服，因国际原油价格低迷导致上游勘探开发支出减少，油田服务业受到巨大冲击，全年亏损高达161亿元。

  2017年A股亏损王为乐视网(维权)，巨亏138亿居首，ST盐湖此次亏损将是乐视网的两倍以上；这一年石化油服也再度亏损105亿元。

  2018年A股亏损王为天神娱乐(维权)，亏损71亿元，仅商誉减值计提准备就占到了49亿元。

  据此，*ST盐湖可以是开创了近年来A股亏损额度的又一个“高峰”。

  据我了解，*ST盐湖于1997年上市，上市以来至2018年，净利润汇总为122.27亿元。根据公司2018年年报披露，ST盐湖是由青海省国资委实际控制的国有企业，主营业务主要包括氯化钾的开发、生产和销售，盐湖资源综合开发利用等，分为镁、钾、化工、锂等业务板块。

  公司称，报告期对业绩造成主要亏损的原因是破产重整进程中因资产处置预计产生的损失，初步预计对利润的影响金额约417.35亿元，此事项属非经常性损益。

  (一)经营情况及亏损情况

  1、报告期青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”或“盐湖股份”)主业氯化钾生产持续稳定，产量较去年同期大幅增加，氯化钾产量563万吨，上年产量483万吨；报告期销量453万吨，上年销量468.8万吨，销售价格同比有所上升。

  2、报告期子公司蓝科锂业碳酸锂生产稳定，产量1.13万吨，上年产量1.1万吨；销量1.13万吨与去年持平。2019年碳酸锂平均价格较上年同期降幅

  27.40%，主要原因，一是受国家新能源企业补贴政策影响；二是因蓝科锂业2万吨项目资金需求，为了确保随产随销，保证资金及时收回，对提货达到一定量的客户进行了折扣。蓝科锂业2万吨碳酸锂项目部分装置已投入运行，正按计划加紧项目建设。

  3、2019年10月16日，青海省西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”或“法院”)裁定受理了对控股子公司青海盐湖镁业有限公司(以下简称“盐湖镁业”)、青海盐湖海纳化工有限公司(以下简称“海纳化工”)的破产重整案，故公司仅将该两子公司2019年1-10月份的财务数据纳入合并范围，其中盐湖镁业1-10月亏损约31亿元，海纳化工1-10月亏损约8亿元。化工分公司因受天然气供给影响，2019年全年亏损约8.62亿元。

  (二)破产重整进程中因资产处置预计产生的损失

  完成盐湖股份亏损资产包剥离处置是本次盐湖股份破产重整工作的重要组成部分，因此，管理人自启动资产处置工作以来，持续通过公开招募投资人、公开拍卖处置、定向邀请等多种方式同步接洽有关投资人，但在将近2个月的持续公开拍卖过程中，无人参与竞拍。由于公开拍卖的结果不可预测，资产处置的成交价格亦难以确定，故而导致资产处置可能造成的损失不具备确认条件。公开拍卖过程中，公司持续就管理人处置资产可能导致产生大额资产处置损失进行了分阶段的风险提示，充分揭示投资风险，切实保障广大投资者的合法权益。

  资产包前期进行五次拍卖均已流拍，为了保证盐湖股份未来上市地位，基于重整工作的推动及亏损资产剥离的客观需求，管理人于2019年12月27日与青海汇信资产管理有限责任公司(以下简称“汇信资产管理”)签订《资产收购框架协议》，双方约定：如管理人后续继续采取公开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包，且无其他主体愿意以超过人民币30亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资产包的，2020年1月10日9时，资产包第六次拍卖已流拍，汇信资产管理将以30亿元的价格受让盐湖股份资产包。具体情况如下：

  1、处置资产的考虑

  本次拟处置的盐湖股份资产包所涉的主要项目为金属镁一体化项目、PVC一体化项目、综合利用一、二期项目等，上述项目未能按照项目设计规划达产盈利，反而侵蚀了公司依靠钾肥、锂业资源形成的利润，导致公司陷入困境。

  在此背景下，为了实现“好坏分离、体外培育”，避免公司利润为亏损资产所侵蚀，影响公司长远发展，管理人初步确定并经盐湖股份重整案第一次债权人会议表决同意后将上述亏损资产纳入拟处置资产的范围。

  而优质资产是公司未来发展的保障所在，一旦公司本次重整将公司全部资产进行剥离，则公司将成为仅有现金的空壳上市公司，没有主营业务，不符合公司作为上市公司存续与营业的要求。如果现阶段将公司资产全部变现，公司债权人与股东都将无法分享公司优质板块未来的收益，事实上将严重损害债权人与股东的利益。

  处置亏损资产是维持盐湖股份持续经营及盈利能力、保障全体利益相关方切身权益的根本途径。故本次资产处置不仅是推动公司涅槃重生的必要之举，更是维护广大债权人和股东利益的重要措施。

  2、处置资产的决策情况

  2019年9月30日，西宁中院裁定受理公司破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任公司管理人。

  2019年11月6日，西宁中院主持召开公司重整案第一次债权人会议，并由该次债权人会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》(以下简称“《财产管理及变价方案》”)。根据该方案，管理人有权依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货(以下简称“化工分公司资产”)及所持对控股子公司盐湖镁业的全部股权、应收债权(以下简称“盐湖镁业资产”)、所持海纳化工的全部股权、应收债权(以下简称“海纳化工资产”)(上述三项资产合称“盐湖股份资产包”)进行公开处置。依据《财产

  管理及变价方案》的规定，管理人应以重整程序中资产评估机构出具的专项评估报告所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考

  3、拟处置资产的评估情况

  经西宁中院许可，管理人聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“评估机构”)对拟处置资产进行了专项评估。根据评估机构出具的专项报告，截至重整受理日2019年9月30日，盐湖股份资产包的账面价值约为5,747,740.37万元，分别包括化工分公司资产852,460.43万元，持有盐湖镁业股权545,544.29万元，对盐湖镁业应收债权3,495,054.42万元，持有海纳化工股权252,400.00万元，对海纳化工应收债权602,291.23万元；盐湖股份资产包的评估价值为2,542,688.63万元，化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的评估价值分别为：438,276.12万元、1,775,919.55万元、328,492.96万元。

  盐湖股份资产包账面价值与评估价值存在较大差异的原因在于破产重整中评估方法发生变化：根据《中华人民共和国资产评估法》，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。不同假定前提下评估方法的选取将对评估结论造成实质性差异。此前，盐湖股份尚处于生产经营阶段时，资产账面价值以持续经营为假设基础，以重新购置所需成本或未来收入折现为参照，采用收益现值法、重置成本法等方法计算。而当盐湖股份进入破产重整程序后，重整中的专项评估机构以清算价格法进行评估更为妥当，由于清算价格考虑了资产被迫交易与快速变现所需要的价格折让等因素，其评估值较持续经营状态下存在较大减值具有合理性，以此作为处置参考契合重整程序中资产快速变现的现实需求。在大量的破产重整案件中均出现不同程度的清算价值较账面价值大幅减值现象。

  4、拟处置资产的拍卖进展情况

  根据《财产管理及变价方案》的规定，对拟处置财产，以评估机构出具的专项评估报告确定的拟处置资产的评估值的70%作为首次拍卖的起拍价格，首次拍卖公告期为七日，竞价期为公告期届满后24小时；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，根据《中华人民共和国拍卖法》的规定，每次拍卖的公告期为七日，每次拍卖的竞价期为公告期届满后24小时。

  每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价处置。据此：管理人于2019年11月23日9时至2019年11月24日9时进行了第一次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为306,793.28万元、1,243,143.69万元、229,945.07万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第一次公开拍卖流拍。

  管理人于2019年12月2日9时至2019年12月3日9时进行了第二次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，标的物在首次拍卖期间内因无人参与竞拍而流拍，故此次化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为214,755.30万元、870,200.58万元、160,961.55万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第二次公开拍卖流拍。

  管理人于2019年12月11日9时至2019年12月12日9时进行了第三次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，标的物在前两次拍卖期间内因无人参与竞拍而流拍，故此次化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为150,328.71万元、609,140.41万元、112,673.09万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第三次公开拍卖流拍。

  管理人于2019年12月20日9时至2019年12月21日9时进行了第四次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，标的物在前三次拍卖期间内因无人参与竞拍而流拍，故此次化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为105,230.10万元、426,398.29万元、78,871.16万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第四次公开拍卖流拍。

  管理人于2019年12月31日9时至2020年1月1日9时进行了第五次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，标的物在前四次拍卖期间内因无人参与竞拍而流拍，故此次化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为73,661.07万元、298,478.80万元、55,209.81万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第五次公开拍卖流拍。

  管理人于2020年1月9日9时至2020年1月10日9时进行了第六次公开拍卖，以重整程序中资产评估机构所确认的盐湖股份资产包评估价值为处置参考，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价，前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度不超过30%，标的物在前五次拍卖期间内因无人参与竞拍而流拍，故此次化工分公司资产、盐湖镁业资产、海纳化工资产的起拍价分别为51,562.75万元、208,935.16万元、38,646.87万元。但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，盐湖股份资产包第六次公开拍卖流拍。

  5、盐湖股份资产包的相关处置安排

  基于重整工作的推动及亏损资产剥离的客观需求，管理人于2019年12月27日与汇信资产管理签订《资产收购框架协议》，双方约定：如管理人后续继续采取公开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包，且无其他主体愿意以超过人民币30亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资产包的，汇信资产管理将以30亿元的价格受让盐湖股份资产包，受让方式包括参与第六次拍卖或直接协议受让前述资产。为履行《资产收购框架协议》之目的，汇信资产管理已将3亿元收购保证金支付至管理人指定的银行账户。

  根据企业会计准则的相关规定，盐湖股份资产包将划分为持有待售资产并重新计量，将资产减值损失计入当期损益。

  因盐湖股份资产包的前六次公开拍卖均已流拍，且无其他受让人愿意以超过30亿元的价格受让前述资产，现管理人将依据《资产收购框架协议》的约定，与汇信资产管理协商签订正式的《资产收购协议》，以30亿元的价格协议转让盐湖股份资产包，汇信资产管理已支付的3亿元收购保证金将自动转变为应付资产买受价款的一部分。

  此外，根据证监会2009年第1期关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知中，关于已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。盐湖镁业、海纳化工拟由汇信资产管理承接。根据前述规定，盐湖镁业、海纳化工分别转回超额亏损约32.1亿元和约17.05亿元。此损失属于非经常性损益。

  一旦协议转让最终完成，拍卖资产包账面值与汇信资产管理收购价即可确认，经财务初步测算预计损失约417.35亿元，对公司2019年年度业绩造成大额亏损。公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，最终以会计师事务所审计结果为准。

  (三)未决诉讼预计产生的损失

  因盐湖镁业除盐湖股份外的其他股东主张公司回购股份，并赔偿损失，其中浙江海虹控股集团有限公司、广东西域投资管理有限公司、青岛乾恒投资有限公司、宁波德邦大桥投资有限公司、陕西富田农资有限公司、山西易联投资有限公司、青海嘉通伟业工贸有限公司、上海镁泰实业有限公司等8家股东已经向管理人申报债权，同时青岛乾恒投资有限公司、上海镁泰实业有限公司、广东西域投资管理有限公司、青海嘉通伟业工贸、山西易联投资有限公司、陕西富田农资有限公司、浙江海虹控股集团有限公司等7家股东也已经向法院起诉，主张公司回购其所持盐湖镁业的股权。针对前述诉讼，公司参照浙江省宁波市中级人民法院就股东宁波德邦大桥投资有限公司的一审判决，预计公司将向盐湖镁业其他全部股东承担出资本金及对应利息约6.88亿元。

  (四)承担保证责任预计产生的损失

  *ST盐湖为海纳化工的30亿元的银行贷款、融资租赁提供连带保证担保。盐湖股份、海纳化工分别于2019年9月30日、2019年10月16日进入破产重整程序。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第五条的规定：“债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。

  债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。”因此，如盐湖股份率先向相关债权人履行了保证责任，则盐湖股份不再享有对海纳化工的追偿权，盐湖股份相应产生担保损失约30亿元。

  (五)回购股权预计产生的损失

  因公司回购国开发展基金有限公司所持盐湖镁业的股权所需金额约6.039亿元，国开发展基金有限公司已经向管理人申报债权，且债权已经西宁中院裁定确认，故公司预计产生损失约6.039亿元。此损失属于非经常性损益。

  *ST盐湖坦言存在以下风险：

  (一)大额资产减值的风险

  管理人自启动资产处置工作以来，持续通过公开招募投资人、公开拍卖处置、定向邀请等多种方式同步接洽有关投资人，但在前述将近2个月的持续公开拍卖过程中，无人参与竞拍。由于公开拍卖的结果不可预测，资产处置的成交价格亦难以确定，故而导致资产处置可能造成的损失不具备确认条件。

  子公司盐湖镁业与海纳化工进入重整程序后，以及盐湖股份管理人启动公开拍卖资产工作以

  来，公司在《子公司重整对公司重大影响的提示性公告》及后续重整进展相关公告中就公司可能因管理人处置资产导致巨额亏损的情形进行了风险提示。

  基于重整工作的推动及亏损资产剥离的客观需求，管理人于2019年12月27日与汇信资产管理签订《资产收购框架协议》，双方约定：如管理人后续继续采取公开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包，且无其他主体愿意以超过人民币30亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资产包的，2020年1月10日9时，资产包第六次拍卖已流拍，基本确认汇信资产管理为承接方、转让价30亿元基本确定的情况下第一时间进行了公告，切实保障广大投资者的合法权益。

  (二)公司股票存在暂停上市的风险

  因*ST盐湖2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。若2019年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将面临暂停上市的风险。

  (三)公司股票存在终止上市的风险

  1、如果*ST盐湖股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度(即2020年度)报告显示公司存在如下情形之一的，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(一)至(五)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  (1)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值；

  (2)期末净资产为负值；

  (3)营业收入低于1000万元；

  (4)被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告；

  (5)未能在法定期限内披露2020年年度报告。

  2、法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利完成重整，将有助于改善公司资产负债结构。若重整失败，公司将存在被西宁中院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

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