不像传统的VC股权融资比较标准的条款，可转债融资的条款根据项目的区别，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款。

(1)可转债的期限(Term)

可转债的期限通常根据区别状况变化比较大，比如企业预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限是6个月至2年之间，通常，大部分案例是在6-12个月，期限越短对投入人约有利。到期时，如果没有转换成股份，企业必须在投入人的要求下还本付息。

(2)可转债的利率(Interest)

可转债既然是“债”，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上一个比例。比如，年利率15%，或银行同期利率上浮5%等，通常可转债的年利率在10%-20%之间。利息在可转债期满时支付，大部分状况下，利息在转换成股份时也计算在内，而不单独支付现金。

国内有相关法律规范约束利率上限，目前是不能高于同期银行利率的4倍，否则双方的投入协议无法受到法律保护。

(3)激发自动转换的事件

通常，可转债在企业的“合格融资(Qualified Financing)”时自动转换成股份，而通常投入人对“合格融资”的定义是企业募集到一定数量的资金(包含或不包含可转债的本金)，并且可以约束是向VC募集的。

比如，一个300万的可转债融资，自动转换的前提可以是企业获得了超过1000万的后续股权融资(不包含可转债转换后300万)。在这种合格融资发生时，投入人的本金和应计利息应按照其他投入人同样的价格、转换成与其他投入人同样类型的股份(比如A类优先股)。有些可转债可能要求投入人放弃利息或利息以现金支付。

合格融资的募集额通常定得很高，以保证企业获得了合适的估值。通常的额度是根据可转债帮助企业到达某些里程碑之后，企业持续进展需要合理募集的资金。通常至少是300万美元以上。如果募集额定得太低，企业可以完成一个对企业有利的有问题的股权融资，从而损害可转债投入人利益。通常应该设置一个底限数额，或者是可转债数额的3倍，两者之间的高者，从而避免这个问题。

(4)投入人危机补偿机制

可转债投入人通常除利息之外会要求更多，以补偿在合格融资之前对企业实行投入的危机。通常是获得转股时转换价格的折扣，或者获得认股权证，二者选其一。

价格折扣率(Discount Rate)

在转换价格折扣的状况下，可转债投入人的转换价格是合格融资的投入人(VC)价格的一个折扣。折扣率从10%到40%，视合格融资的预期远近，越近折扣越小。比如，如果某可转债投入人的本金和应计利息合计为110,000元，如果在合格融资时没有价格折扣直接转换，那么如果后续融资(假设A轮)时的股价是 2.00元/股，此可转债能够转换成55,000 ($110,000 ÷ $2.00)股A类优先股。但是，如果同样数额的可转债，有20%的转换价格折扣，那么就可以转换成68,750($110,000 ÷ $1.60)股A类优先股。企业和可转债投入人在考虑转换价格折扣的时候应该小心，有些VC不愿意参与投入这样的项目，因为购买A类优先股时，有人的价格比VC更低，他们可能会要求可转债投入人放弃这个权利。

认股权证比例(Warrant Coverage)

认股权证的方式可能不会导致后续投入的VC的不满。认股权证允许可转债投入人购买后续合格融资时发行的股份，购买价格通常是与VC相同的价格。认股权证的数量通常是可转债投入人投入额的一定比例，一般是20%，但也会如转换折扣价格一样，根据预期后续融资的远近有所变化。比如，假设某可转债的本金是 100,000，利息是10,000，20%的认股权证。后续的A轮合格融资发行股份价格是2.00元/股，投入人将能在A轮融资时转换成55,000 股，并在未来一定期限内以2.00元/股的价格购买10,000股($100,000 x 20% ÷ $2.00)A类优先股的权利。注意两点：第一，利息没有包含在认股权证的计算中；第二，认股权证的有效期至少5年。大部分认股权证在企业被出售时过期，有些在企业IPO时过期。

(5)是否有预定的价值(Assumed value)

要考虑两种状况下的转股价格：

1. 第一种状况是，如果企业在可转债到期时没有完成新的VC融资。比如，企业发行6个月到期的可转债，但是6个月内没有新的融资，可转债的转换价格怎么确定?通常，投入人会要求一个在发行可转债时企业的价格，这个价格通常是上一轮融资的价格(如果有的话)，或者是双方同意的一个估值方式。

2. 第二种状况是，如果企业在下一轮融资之前被并购了。比如，如果企业接受了100万的可转债投入，但是企业在可转债到期之前，以1亿的价格出售了，如果投入协议没有特殊约定，投入人只能拿回自己的本金和利息(100万加上10%的利息)。而创业者能得到9900万。作为投入人，他们当然希望与创业者的利益一致，因此，投入人应该有权在这种状况下获得比利息高一些的回报，比如要求：(1)提高利率或固定回报率(如，3倍利率、3倍的本金、等)；(2)可以将可转债按预先确定的价格转换成普通股或优先股(以获得股份增值)，这样投入人可以享受增值潜力的机会。

(6)提前到期

大部分可转债约定在企业破产时自动到期，但是，有些可转债也要求在其他一些状况下提前到期，包含里程碑未达到、丧失重要客户、违背企业对投入人的承诺和保证，等。

没有获得投入人的同意，投入人通常不希望企业在即将获得A轮融资或被出售之际提前偿还债务，这样等于剥夺了他们的获利机会。

(7)到期后的权利

可转债到期后，企业可以：(1)偿还债务(但可能比较困难，因为企业可能没钱)；(2)请求投入人延长期限；(3)如果已经有VC投入过，允许投入人将可转债转换成上轮优先股，按照预先确定的转换价格(比如上轮价格)。

如果企业无法偿还债务，投入人可以强迫企业破产。有时，如果企业无法支付，强势的投入人可能会要求控制董事会或其他事情。

(8)担保

投入人可能会要求企业以部分或全部资产对可转债实行担保，甚至要求创始人个人实行无限责任担保，视投入人的危机偏好程度而定。

(9)对后续融资的权利

可转债投入人在后续VC融资时，除了可以按折扣价格转换成同类股份之外，还有哪些权利。比如，优先认购权、优先出售权、价格优惠、等。

(10)保护性权利

投入人也许会要求某些保护性权利，比如，企业特定事务的否决权。这些权利可以防止企业在没有投入人同意的状况下，做某些事情，比如后续融资、出售企业、借其他债务或实施新的员工期权激励计划，等。

(11)其他要求

投入人可能会要求进入董事会，以正式董事身份或作为观察员。有些投入人会要求在企业达不到关键里程碑的时候，获得额外的权利，比如更高的认股权证比例或转股价格折扣。这些可能不是标准的，但随着资本市场的趋紧，这些苛刻的条款也越来越常见。

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