重组预案发布前夕，实际控制人李洪国以1.54亿元获得标的公司11.65%的股权，又将豪掷2.98亿元认购。

　　理财周报记者 吴旭光/北京报道

　　传统行业公司跨界谋生的故事仍在继续。

　　3月2日，山东化工企业联创节能(48.850, 4.44, 10.00%)(300343.SZ)公布重组预案，拟收购上海新合文化传播有限公司(简称上海新合)100%股权，借此杀入了火热的互联网广告营销行业。

　　受此利好刺激，“触网”之后的联创节能股价迎来暴涨。其股价在3月2日至3月6日收盘，连续5天涨停收盘于44.41元，较停牌前上涨61.08%，市值增厚13亿多元。

　　而股价疯涨的背后，是标的公司2倍于同行的高负债率，以及公司本身的募投项目效益不及预期的事实。

　　标的资产负债率两倍于同行

　　3月2日，停牌3个多月的联创节能公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，作价13.22亿元收购齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业、上海阿米巴创业投资合伙企业持有的上海新合100%股权，进军互联网广告行业。

　　公告显示，上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，拥有良好的客户资源和媒体资源，并以汽车广告营销与互联网游戏广告营销为核心业务。

　　交易完成后，联创节能将从单一的建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司。

　　不过，北京一家同行业上市公司副总裁王琳(化名)向理财周报记者表示：“这种公司比较适合腾信股份(130.080, 0.60, 0.46%)、思美传媒(67.00, 0.72, 1.09%)、蓝色光标(26.520, 0.30, 1.14%)或省广股份(28.27, -0.15, -0.53%)，但是不知道为什么会被一家传统化工企业去并购，协同效应实在是一个难题。”

　　尽管如此，“触网”之后的联创节能股价照样迎来了暴涨。其股价在3月2日至3月6日收盘，连续5天涨停。不过从3月4日的龙虎榜数据显示，联创节能股价疯涨的背后更多是游资在炒作，至于机构方面则加速退出。

　　3月4日当天，买入金额最大的前5名全部为证券营业部，合计买入953.4万元，占总成交比例的97.78%。而卖出的席位中，除了第4名的机构专用席位卖出49.44万元之外，其他4个席位也均为证券营业部席位，合计卖出308.1万元。

　　市场的担忧不无道理。预案显示，截至2012年末、2013年末及2014年9月末，上海新合的资产负债率分别为96.60%、87.25%及82.67%。

　　对比行业龙头公司腾信股份和蓝色光标不难发现，同期负债率分别为35.39%、35.99%、17.67%以及43.41%、42.59%和 47.54%。同时也大幅高于主流互联网广告营销上市公司行业均值的41.61%、52.73%及31.53%的资产负债率。显然，上海新合负债率为同行上市公司的2倍。

　　有业内人士纷纷对理财周报记者表示，“资产负债率高企相当同行2倍，资产成色堪忧，标的公司资金压力较大显而易见。”

　　对此，记者致电联创节能证券部，其工作人员不愿解释更多，仅表示，“上海新合资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。”

　　关联方力挺

　　尽管上海新合的行业前景以及盈利能力看似不错，但与之相对应的是，联创节能付出的成本可谓高昂。

　　截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产(合并口径)为8287.19万元，本次评估增值12.49亿元，评估增值率为1507.30%。

　　对于评估增值的问题，联创节能证券部负责人表示以公告为准。本次评估采用收益法的评估结果，而收益法是基于企业的获利能力和商誉价值进行评估的。

　　此次收购，联创节能需支付4.66亿元现金。然而联创节能手头并不宽裕，截至去年三季末账上仅有货币资金1.08亿元，2014年5月发布5000万定增申请因募集资金使用等问题于当年8月遭证监会[微博]否决。

　　同花顺(85.650, 5.76, 7.21%)数据显示，截至2014年前三季末，联创节能的短期借款为1.4亿元，较2013年底的5000万激增9000万元，资产负债率为43.11%，为上市以来最高。

　　不过，此次收购现金支付来源于同时募集的配套资金，而认购对象大部分为上市公司关联方。预案显示，募集资金认购对象分别为李洪国、中信建投基金、宋华、孙强、王宪东，其中李洪国为上市公司实际控制人，将耗资2.98亿元。宋华为上市公司板材事业部总经理，孙强为上市公司研发中心副主任，王宪东为上市公司副总经理，分别耗资264.4万元。中信建投资金则是由上海新合资深员工及外部专业投资者出资设立，将耗资3000万。

　　不得不说的是，为了此次收购，李洪国可算费尽心思。在2015年2月中旬，李事先以1.54亿元将上海新和的11.65%的股权收之囊中，交易完成后，这部分股份又将换得582.01万股上市公司股份。

　　上市公司主业下滑

　　对于重组方联创节能来讲，上市以来业绩持续下滑，转型迫在眉睫。

　　联创节能于2012年6月登陆深交所[微博]上市，主营聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。

　　然而，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，其聚氨酯的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司上市前后的业绩反差十分明显。

　　2012年至2014年9月，联创节能营业收入分别为4.25亿元、4.98亿元和5.97亿元，但归属股东净利润却由2012年的5400万到2014年前三季度的1300万元。

　　根据公司业绩快报，2014年度联创节能业绩出现大幅下滑，实现营业收入8.33亿元，同比增长67.10%，实现净利润662.69万元，同比下滑88.86%，其中收入增加是因为增资的山东卓星化工公司实现并表。

　　而对于利润下滑的原因，联创节能表示，一是受下游行业需求低迷的影响，报告期内毛利有所下降；二是新上多个项目尚处于建设期，前期投入大，财务费用大幅增长。

　　实际上，联创节能的业绩不佳或许与公司募投项目迟迟不能贡献利润有关。

　　理财周报记者梳理发现，截至2014年半年报，联创节能首发上市募资中有部分用于“3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目”、“ 研发中心及中试车间项目”以及超募资金投向的“1000 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”、“山东联创建筑节能科技有限公司项目”均未达到预计效益。

　　其中，“3万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目”、“研发中心及中试车间项目”报告期内均未实现营收。

　　对于上述募投项目不及预期，公司更愿意把原因归咎于行业不景气，“目前国内建筑行业景气度低，考虑工程资金风险因素以及结合子公司的风险承受能力，公司主动放弃承接部分工程。”