此次收购时间点颇为“凑巧”，4个月后公司将迎来1.17亿股解禁，解禁股东为公司控股股东及实际控制人。

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　对于2014年影视行业的火爆，曾有投资人士如是调侃：

　　“中国养猪的、做乳制品的、开餐馆的、做金属管材的、卖五金的、放烟花的企业有什么共同点？答案：都变成了影视公司。”

　　进入2015年，上市公司追逐影视的热情也并未消减。2月28日晚，主营床垫业务的喜临门(14.58, 0.00, 0.00%)(603008.SH)宣布，公司拟以现金7.2亿元溢价12倍收购绿城传媒全部股权，正式跨界影视行业。

　　绿城？你没看错，这家公司与宋卫平确有关联。宋卫平曾一度持有其三分之二股权，但是在2014年与融创中国董事长孙宏斌的商业拉锯战中，他不得不抛售所持绿城传媒股权，从而与近在咫尺的5亿元失之交臂。

　　不过，理财周报记者注意到，与其他影视并购一样，收购标的绿城传媒也存在高估值和高业绩承诺等问题，而且公司收购时点颇为敏感，4个月后公司将迎来1.17亿股首发限售股解禁。

　　尽管已经公布了收购方案，不过喜临门股票还没有复牌。复牌后二级市场将如何对待喜临门的跨界之举，让我们拭目以待。

　　豪掷7.2亿元跨界影视行业

　　又一家传统行业上市公司斥巨资杀入影视行业！

　　2015年2月28日，停牌3个多月的喜临门发布收购预案，公司拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权，交易作价7.2亿元。交易完成后，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。

　　资料显示，绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《护国大将军》、《代号十三钗》、《江南四大才子》等多部电视剧，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。

　　主营床垫业务的喜临门，为什么要跨界影视行业呢？

　　根据公司在公告中的表述，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成行业内的领先优势，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。

　　“喜临门要成为大众喜爱的品牌，我们希望通过‘文化促品牌’的方式来推动目标实现。通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递‘喜临门’品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。”喜临门证券部回应理财周报记者称。

　　“后续上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影视广告植入、联合推广甚至品牌形象定制等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费者传递‘喜临门’的品牌形象，提升‘喜临门’的品牌价值。”

　　不过，对于目前手头拮据的喜临门来说，要顺利完成此次收购并不容易。截至2014年三季末，公司账面资金仅3.3亿元，与此次收购7.2亿元的交易对价相差了近4亿元。

　　为此，喜临门不得不分3期支付绿城传媒股权转让价款。第一期：于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%，即1.44亿元；并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%，即1.44亿元。

　　第二期：于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%，即2.16亿元。

　　第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分3次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即7200万元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，这样的支付节奏为公司资金预留了充分的余地。目前，国内资本市场的融资手段越来越丰富，利率市场化步伐也在加快，公司已对本次交易的支付有了统筹安排。”喜临门回应记者称。

　　绿城传媒业绩爆发之谜

　　近年来，上市公司在并购重组时对影视行业公司可谓青睐有加，与此同时，资本市场对于影视公司高估值和高业绩承诺等问题颇有微词。

　　喜临门此次跨界收购绿城传媒，也因为上述问题而受到市场关注。

　　预案显示，截至2014年12月31日，绿城传媒未经审计的股东权益的账面价值约为5635.20万元，预估增值6.66亿元，预估增值达11.81倍。

　　财报数据显示，2013年、2014年绿城传媒实现的营业收入分别为4376.17万元、1.69亿元，净利润分别为825.99万元、4100.88万元，也就是说，绿城传媒2014年营业收入和净利润同比分别增长了2.86倍和3.96倍。

　　交易对方还承诺，绿城传媒2015-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于6850万元、9200万元和1.2亿元，相应年度净利润同比增幅分别达67.04%、34.31%和30.43%。

　　对于绿城传媒的业绩爆发式增长以及交易对方高额利润承诺的问题，喜临门较详细地回应了理财周报记者。

　　“《中国文化产业年度发展报告(2013)》显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元。因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发展前景广阔。绿城传媒以‘强情节’民国、抗战剧等为主的路线，实现低成本、高效益的目标；绿城传媒具有较强的剧目制作能力和渠道发行能力。公司自成立以来发展至今，已形成了年产5-6部约200集电视剧的生产规模，电视剧业务已位于电视剧行业民营企业前列。”

　　根据艺恩咨询2014年7月发布的统计显示，绿城传媒在2014上半年中国民营电视剧卫视频道播出集数中排名全国第八，与华谊等老牌知名影视公司处于相近排名位置。本次交易中，绿城传媒承诺于2015-2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元，年平均利润增长约为33%。

　　“从目前上市的几家主要从事电影、电视剧业务的影视类公司的业绩增长情况，如唐德影视(77.560, 7.05, 10.00%)、华策影视(32.740, -0.64, -1.92%)和华谊兄弟(29.350, 0.30, 1.03%)这三家公司近三年的年利润增长率均在30%-45%之间。而由于文化传媒行业的快速发展，一些公司在突破自身能力束缚后，往往会出现爆发式增长，也是最近几年影视传媒行业的普遍特点。而绿城根据自身能力和行业发展，所制定的2015-2017年这未来三年35%增长幅度是比较稳健的。”喜临门回应记者称。

　　宋卫平错失4.5亿元

　　如果此次收购顺利完成，对于绿城传媒的现任股东周伟成和兰江来说，无疑是一场财富盛宴。

　　预案显示，目前绿城传媒的控股股东和实际控制人周伟成持有绿城传媒95.70%股权，兰江持有剩余4.30%股权。

　　2014年9月和11月，周伟成从好友宋卫平和兄弟周伯成手中，分3次受让绿城传媒46.67%、29.03%和20.00%股权，耗资分别为 2100.00万元、1306.47万元和960.00 万元，合计4366.47万元；2014年9月，兰江以193.53万元从周伯成处受让绿城传媒4.30%股权。按照此次收购7.2亿元的现金对价估算，短短半年时间，周伟成和兰江的投资回报率分别高达14.78倍和15.00倍。

　　而最失落的，莫过于绿城传媒曾经的大股东——宋卫平，这场财富盛宴近在咫尺，他却无奈失之交臂。

　　资料显示，绿城传媒系由绿城控股集团有限公司(下称绿城控股)及自然人周伯成于2005年6月10日出资设立，设立时注册资本为1500万元，其中绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%股权。当年10月，绿城控股以1﹕1价格(1000万元)将其持有的绿城传媒66.67%的股权转让给宋卫平。

　　2014年9月以及11月，宋卫平将其持有的绿城传媒46.70%和20.00%的股权分别作价2100万元和960万元转让给周伟成。喜临门在公告中解释，转让原因是“随着房地产调控政策趋严，房地产企业普遍面临资金紧张问题”，主要从事房地产行业的宋卫平等“出于调整个人投资方向、解决自身资金需求及支持绿城传媒、周伟成长远发展考虑”。

　　换言之，投资绿城传媒9年，宋卫平回报率仅2倍多一点。而如果继续保留所持绿城传媒66.67%股权并出售给喜临门，按照持股比例宋卫平将获得4.8亿元现金对价，是前述转让款的15.69倍。

　　当然，历史没有如果。出售绿城传媒股权之际，宋卫平正面临有史以来最大的困境之中。2014年11月，在融创中国支付了收购绿城24.313% 股权所需63亿港元之后4个月，宋卫平却反悔不想卖绿城股权，从而引发双方龃龉。在此之前，宋卫平四处筹集回归绿城所需资金，出售绿城传媒实属迫不得已。

　　收购“恰逢”解禁期

　　喜临门主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，公司于2012年7月17日在上交所[微博]上市，距离现在跨界影视，尚不足3年。

　　据喜临门总部所在地绍兴的一名私募人士分析：“喜临门想两条腿走路，床垫这一块，可能家纺遇到了一定的瓶颈，然后刚好喜临门本身有一种文化蕴含在里面，他们的企业文化做得还是可以的，所以他们现在切入到文化行业中去，刚好绿城那边想甩手，而且(绿城董事长宋卫平、喜临门实际控制人陈阿裕)都是绍兴人，所以一拍即合。”

　　“喜临门做影视，优势也是有的，因为浙江这边影视文化还是比较发达的，比如横店、诸暨有长城影视城，都是一块的，很熟。然后绍兴市政府对文化传媒这一块支持力度也很大，因为绍兴本身就是一个文化城市。”该私募人士表示。

　　不过，对于此次收购，其表示并不看好，“因为它毕竟收购的是一个四五流的影视公司”。另外，影视行业对喜临门来说是一个新行业，风险不小。

　　“影视投资风险是很大的，赚钱的电影、电视剧其实也不太多，一个四五流的公司去搞的话，能不能搞好也难说。如果真的装入上市公司，业绩变脸可能性很大。”该私募人士称。

　　喜临门发布的公告显示，2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别高达91.68%、78.13%。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7750.81万元，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%，相比上年增长476.23%，远远超过公司 2014年营业收入的增幅；同期绿城传媒存货的账面价值为11899.48万元，占公司流动资产和总资产的比例分别高达52.10%和46.18%。

　　此外，记者还注意到，喜临门此次收购时间点颇为“凑巧”。2015年7月17日，喜临门将迎来上市后最大规模的解禁潮，公司控股股东绍兴华易投资有限公司和实际控制人陈阿裕解禁股份数量分别为11250万股和422.81万股，合计11672.81万股，占公司已流通股份和总股本的比例均为 37.06%。

　　对于此次收购与解禁是否有关，喜临门方面并未直接回应理财周报记者。“公司本次收购是公司的战略行为，是基于‘被并购业务本身具备高成长空间’以及‘与上市公司主营业务能产生协同效应’的双重标准寻求并购标的。”

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