天马集团业绩缩水 定增被否改分步收购 长海股份(25.630, 0.68, 2.73%)并购暗度陈仓

　　见习记者 王俊仙 南京报道

　　长海股份(300196.SZ)近期公布了2015年一季度业绩预告， 预计2015年一季度净利润同比增长12%-42%。深交所[微博]2月中旬致函长海股份问询收购天马集团的相关事宜，其中长海股份此次收购对象同时是其去年被证监会[微博]否决定增的标的对象的问题颇受关注。2月27日，长海股份股价上涨2.73%，报收于25.63元，机构对长海股份此番收购的态度出现分歧。

　　除此之外，《华夏时报》记者发现，参照天马集团经审计的2014年年报，天马集团确实出现了证监会此前否决长海股份定增时“标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性”的情况。

　　投资者对收购存分歧

　　2月4日，停牌近两个月的长海股份发布重大资产购买报告书，表示拟用现金约1.17亿元购买中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)持有的常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)28.05%的股权。交易完成后，天马集团将成为长海股份持股59.57%的控股子公司。

　　而这也被认为是长海股份延伸产业链的重要举措。多家券商研究员发布研报“力挺”此次收购。例如中金公司的分析员高兵和高峥认为：“长海股份 2012年起对天马开始参股，协助其对研发、生产多环节整合实现扭亏为盈，未来实现控股后在高端产品等方面有协同效应，可以进一步完善产业链和提升竞争力。”广发证券(23.64, -0.20, -0.84%)研报给予长海股份买入评级：“天马质地优良，盈利开始改善，此次收购除了增厚业绩之外，收购天马对于公司具备更为深远的意义，能够有效地完善公司纱+制品+复合材料上下游一体化产业链。”

　　不过仍有长海股份的投资者向记者表示：“天马集团有这么好吗？之前打算溢价三成收购不成，现在又变着法子收购，反正我不看好，长海股份复牌那天我就清空了。”

　　而上述所称“溢价三成收购”指的是2014年4月份时，长海股份曾经筹划以定增的方式收购天马集团剩余的68.48%股份，从而实现对天马集团的全资控股，最终因被证监会否决而终止。

　　对于本次收购天马集团部分股权，长海股份也在披露的收购报告书中表示，未来将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比例。这种分步收购从而“避开”证监会审批的做法，不免让一些投资者心里“打起鼓”来。

　　2月16日，长海股份复牌当日以21.33元大幅跳空低开，随后大幅反弹至25.58元，创下股价历史新高，最终报收24.88元，振幅 18.08%，换手率6.66%，成交金额为1.76亿元。而根据盘后公布的异常交易信息显示，买入前5名营业部(机构)买入资金合计2185万元，占总成交比例的12.45%；卖出前5名营业部(机构)卖出资金合计5103.62万元，占总成交比例29.08%。

　　值得注意的是，共有6个机构专用席位现身2月16日的龙虎榜。其中有两家机构为第一大和第三大买入席位，分别买入567.45万元、 433.10万元；而五大卖出席位的前四位都是机构专用席位，卖出金额从590万元到1969万元不等，合计卖出4547.73万元。机构在交易选择上的对垒也表明，他们对长海股份的看法产生了较大的分歧。

　　天马业绩莫名缩水

　　本报记者注意到，长海股份在去年发布的重大资产重组草案中曾表示，截至2013年年底，天马集团的总资产为7.98亿元，总负债4.08亿元，实现营业收入5.28亿元，净利润1701.62万元。

　　然而在今年2月4日披露的收购报告中，天马集团2013年的财务数据出现了变更，其中总资产减少、总负债增加导致其净资产减少近4000万元，此外，其净利润也降为1338.4万元。

　　事实上，早在去年否决定增时，证监会就公开表示：“本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确。”随后，长海股份在去年11月份将会计师事务所从江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。此次收购报告书的独立财务顾问为中投证券，而此前定增草案的独立财务顾问为西南证券(19.37, -0.08, -0.41%)。

　　值得注意的是，深交所也对天马集团的盈利能力进行了问询：报告书显示，2013年和2014年，天马集团扣非净利润分别为-507.72万元和 1052.62万元，而毛利率分别为17.99%和18.11%，低于上市公司的毛利率。请补充说明此次重大资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》中 “改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。

　　对此，长海股份公告回复称，上市公司和天马集团产品不同，毛利率不具有可比性。本次交易将增加上市公司的资产规模，提升公司的盈利水平，提高公司每股收益及净资产收益率。

　　而天马集团的盈利能力也是证监会此前否决定增的主要原因，证监会认为标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。而这似乎也在天马集团2014年的业绩中显现了出来。

　　根据去年定增草案，天马集团2014年一季度已实现营业收入1.3亿元，预测2014年全年营业收入约为6.52亿元，同比增长23.48%；2014年一季度已实现净利润150.9万元，预测2014年全年实现2590.39万元净利润，同比增长逾五成。

　　然而天马集团2014年经审计的实际经营数据显示，其2014年全年营业收入约为6.13亿元，同比2013年(指定增草案中披露的营收)增长 16.1%，这个数值相比预测下降近7个百分点；2014年实现的净利润为1548.98万元，同比2013年(指定增草案中披露的净利润)下降 8.97%，而原来预测的增长幅度为52.23%。

　　记者翻阅的多家券商研报均判断称：“虽然天马集团净利润略有下降，但2014年多为主业贡献，与2013年主要为政府补贴不同。而且，2014 年第四季度对天马集团的会计政策进行了调整，多计提了接近1000万元的坏账准备，天马集团实际盈利水平接近此前预测的2500万。”

　　为此，记者联系并发送采访提纲至长海股份证券部，但截至发稿未收到回复。