停牌两个月后，世界最大的两家轨道交通装备制造商终于在2014年的最后一天复牌交易，两家公司酝酿了几个月的合并计划，也随之出炉。

昨日晚间，南北车双双发布公告称，董事会审议通过了合并方案，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式。合并后的新公司名为“中国中车股份有限公司”，简称“中国中车”。

业内人士认为，在中国高铁日益引发国际瞩目的情况下，南北车合并将避免海外恶性竞争，助力中国高铁“整装出海”。但整合也将面临重重困难，在两家公司发布的公告中，“对等合并”是关键词，意味着不以任何一方为主导，两家公司在实质业务整合和人事调整方面的博弈仍将继续。

南车换股吸收合并北车

10月27日，中国南车、中国北车发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。当时，《第一财经日报》就曾报道称，合并一事由国务院要求推进，并由国务委员王勇负责督办，组织制定实施方案。

两个月后，合并方案最终出炉，并且在上市公司层面采取了中国南车吸收合并中国北车的方式。

即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

合并后的新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”，中文简称为“中国中车”，英文名称为“CRRC Corporation Limited”，英文简称为“CRRC”，将同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

具体来看，此次合并的换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

中国南车和中国北车都将赋予异议股东现金选择权。其中，中国南车为每股人民币5.63元支付的现金对价，中国北车为每股人民币5.92元支付的现金对价。

10月底两家公司停牌前，中国北车收报6.45元，中国南车收报5.8元，而截至停牌前，中国南车、中国北车A、H股总市值分别为800.40亿元、159.69亿港元和793.35亿元、156.39亿港元。

不过，此次合并方案，尚需获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构等有权监管机构的批准或核准。

如果能够顺利合并，“中车”巨无霸也将呼之欲出。

德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》显示，目前全球轨道交通装备市场中，中国北车和中国南车分居前两位。其后分别为加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通、美国GE和日本川崎。中国两家合计销售收入几乎相当于这5家企业的总和。

新公司的体量将极为惊人。2013年，南北车两家上市公司合计销售收入超过1490亿元。南北车有关人士也表示，合并就是双方强强联手，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业，推动中国高端装备制造进一步走向世界。

合并容易整合难

对于南北车合并的影响，《第一财经日报》记者咨询多位分析师，总体评价积极。首先，合并将避免南北车海外市场的恶性竞争，加快高铁过剩产能的输出；其次，合并将增强对上下游的议价能力；再次，两家公司研发经费及财务费用等合二为一也将带来效率的提升。不过，合并后也可能带来管理效率降低，南北车独立品牌优势弱化。

“合力走出去”一直被视为推动南北车合并的一大重要因素。当前，以高铁为代表的中国铁路面临“走出去”的历史机遇期。中国目前正与俄罗斯、蒙古、印度、泰国等多国商谈铁路合作，并积极参与推动中老、中巴、中东欧、中吉乌及美国西部快线高铁等铁路合作项目。

“在这个关键时期，南北车的合并正是顺势而为。合并有利于减少恶性竞争，推动技术进步，打造‘走出去’合力，加快中国高铁‘走出去’步伐。”同济大学轨道交通研究院研究员孙章说。

据本报记者了解，此次南北车合并背后的导火索，是两家公司在海外市场竞相压价的“恶性竞争”。如果合并能够完成，将有利于以统一的海外市场策略、统一的品牌形象参与国际竞争。

海通证券分析师龙华更是在其研报中预计，若合并成真，将带来南北车在国内和国际市场谈判地位的大幅提升，证券市场将给予其垄断性溢价，“估计两车因此毛利率和出口成功概率将明显提升，二级市场估值也将获得20%~30%以上的提升。”

不过，要想将两家企业进行很好的整合，也并非易事。由于涉及上千亿的资产更迭、人员处置安排，所需经过的程序都会非常繁复。

本报记者了解到，目前南北车上市公司之上还有各自的集团，不过，很多人员机构都是股份公司代行，集团主要是管理存续的几个部门，而上市公司合并后，势必需要将重复的部门进行合并。

目前，南北车的资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，旗下还都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆，很多业务板块相似，并非互补，以哪家为主体进行合并，如何平衡双方利益，也都将是复杂博弈的过程。

值得注意的是，在两家公司发布的公告中，提到在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下进行合并，而“对等”两个字也意味着，这场政府推动的整合并没有明确以哪方为主进行整合。

在南北车合并之前，也有类似的央企整合先例，不过，实际收效并不理想。比如自2008年就开始实施重组的中外运和长航集团，就因为人事安排和业务板块整合主导权的争夺，多年没能实质推进。

而根据两家公司公布的2013年年报，南北车营业收入、净利润规模等各项指标都难分伯仲，在度过了动车招标停滞的困难期，刚刚迎来国内铁路建设的回暖，自然对合并也不会积极。中国北车公布的三季报就显示，公司归属于上市公司股东的净利润39.58亿元，同比增长65.10%，而中国南车今年前三季度的盈利也同比增长58%，较上半年业绩增速继续加快。

“如果要合并，最终效果还是要能够提升中国高端装备制造业的水平，向西门子等一流企业看齐。”一位铁路业内人士对本报记者称，过去几年，南北车的营业收入都在成倍增长，但与庞巴迪、西门子及阿尔斯通等相比，在技术、质量、制造以及国际轨道交通装备市场份额方面仍有差距，如何在合并后创造更大的协同效应，而不是行政命令下的整而不合，才是南北车合并所需要深入考虑的。