主板与中小板上市公司通过并购重组实现规模扩张，核心是围绕产业整合、资产注入、横向并购、纵向整合四大路径，结合现金、股份、可转债等支付工具，在合规框架下推进 “估值定价 — 方案设计 — 审批落地 — 整合赋能” 全流程，最终达成产能扩容、产业链延伸、协同增效的目标，以下是纯文字实操指南。

一、并购重组的核心路径（按规模扩张逻辑分类）
1. 横向并购（同行业规模扩张）

核心逻辑：收购同赛道竞争对手，快速提升市场份额、产能与定价权，解决同业竞争，降低单位成本。
典型案例：天山股份发行股份 + 支付现金收购控股股东旗下水泥资产，成为全球产能最大水泥企业，整合区域产能，消除同业竞争。
适用场景：行业集中度低、产能过剩（如建材、化工），或龙头企业冲刺行业第一梯队。
关键要点：重点评估标的产能利用率、区域市场重叠度、管理团队兼容性，避免整合后产能闲置。

2. 纵向整合（产业链上下游延伸）

核心逻辑：向上游（原材料 / 核心部件）或下游（渠道 / 终端）并购，打通产业链，降低外部依赖，提升供应链安全与协同效率。
上游整合案例：有研硅收购高频科技 60% 股权，切入芯片制造上游超纯水系统，强化核心产业配套上海证券报·中国证券网。
下游整合案例：春晖智控收购春晖仪表 61.29% 股权，拓宽主营业务，优化业务布局上海证券报·中国证券网。
适用场景：企业对上下游议价能力弱、供应链不稳定，或需掌控关键技术 / 渠道（如半导体、医药）。

3. 集团内资产注入（优质资产证券化）

核心逻辑：控股股东将旗下优质资产注入上市公司，实现集团资源集中，提升上市公司盈利能力与资产质量。
典型案例：中航电测发行股份收购成飞集团 100% 股权，新增航空装备整机业务，转型高端制造。
适用场景：央国企专业化整合、消除同业竞争，或拟 IPO 资产因短期条件不足借道注入（如中核科技收购中核西仪）。
关键要点：注入资产需符合 “优质、合规、无重大瑕疵”，避免关联交易损害中小股东利益。

4. 跨界并购（拓展第二增长曲线）

核心逻辑：切入新行业（如新能源、AI），培育新业绩增长点，摆脱传统业务瓶颈上海证券报·中国证券网。
典型案例：狮头股份收购利珀科技 100% 股权，转型机器视觉领域；海天股份收购德国贺利氏光伏银浆资产，进入光伏产业上海证券报·中国证券网。
适用场景：传统行业增长乏力、新赛道景气度高，但需具备技术 / 资金 / 渠道协同基础，避免盲目跨界。
关键要点：优先选择与主业有技术 / 客户协同的领域，提前评估行业壁垒与自身整合能力。

5. 吸收合并（集团整体上市 / 强强联合）

核心逻辑：通过换股吸收合并，将标的公司注销，并入上市公司，实现资产与业务全面整合，提升规模效应与行业地位。
典型案例：中国船舶换股吸收合并中国重工，整合船舶制造资产，避免内部竞争，打造行业龙头平台。
适用场景：集团旗下多家上市公司业务重叠，或两大龙头强强联合（如央企战略性重组）。
关键要点：换股价格需兼顾双方股东利益，可申请特殊重组税收优惠，降低交易成本。

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