莱茵生物(002166.SZ)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报9.57元，上涨10.00%。

莱茵生物昨晚披露了关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及公司签署《发行股份购买资产协议》等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告。

2025年12月22日，莱茵生物控股股东、实际控制人秦本军与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普控股有限合伙企业（以下简称“德福金康普”）、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门德福金普”）签署了《发行股份购买资产协议》；公司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签署了《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。

2025年12月22日，公司控股股东、实际控制人秦本军与广州德福营养签署了《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，约定秦本军向广州德福营养协议转让其所持上市公司6,000万股股份（占公司总股本比例为8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司总股本比例为25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司总股本比例为3.00%）。

秦本军同意通过协议转让方式将其持有的上市公司股份6,000万股，占上市公司总股本8.09%的股份一次性转让给广州德福营养。经双方友好协商，本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为10.76元/股，对应标的股份转让价款总额为64,560万元（含税价，包含转让方就本次股份转让应承担的个人所得税、增值税及印花税（如适用）等全部税费）。双方确认，上述转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。

本次协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明和LI ZHENFU将成为公司共同实际控制人。

本次协议转让尚需通过深交所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，本次交易需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得审议批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定。

莱茵生物昨晚披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易为上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。本次交易完成后，北京金康普将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表范围。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为6.81元/股。

标的公司从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂。

莱茵生物在公告中表示，通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。标的公司置入后，上市公司业务结构更加多元，提升了上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。

截至预案签署日，德福金康普持有北京金康普60.00%股权，为北京金康普的控股股东。LI ZHENFU通过控制德福金康普间接控制北京金康普，系北京金康普实际控制人。

2024年度、2025年前三季度，标的公司北京金康普营业收入分别为43,182.41万元、33,764.78万元，净利润分别为7,026.58万元、4,032.59万元，净资产收益率分别为14.33%、7.60%。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

本次交易预计构成关联交易。2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军向广州德福营养协议转让其所持上市公司6,000万股股份（占公司总股本的8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司总股本的25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司总股本的3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为上市公司控股股东，侯明和LIZHENFU成为上市公司共同实际控制人。广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

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