股权激励还能玩出什么新花样？日前，ST新文发布的一份限制性股票激励计划，就引起了市场巨大的争议。

之所以争议巨大，核心在于整个计划走下来更像是定增，而非股权激励。首先，这份计划授出的股权占比（15%）创下了2019年以来A股股权激励方案的新高。而在此前实行股权激励计划的近两千家公司中，仅有五家授出的股权比例在10%以上。其二，激励对象仅为两人，而其他公司的激励对象多在10人以上，且这两人为董事长张赛美和总经理、代理财务总监何君琦，“定向激励”意图比较明显。其三，和一般公司采取市场回购股票作为激励来源不同，该公司授出的是限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。这意味着授予时激励对象无须出资，待考核条件达标后才需要掏钱。

考虑到ST新文濒临退市，此前筹划向董事长张赛美的定增计划存在不确定性，这个方案被一些市场人士认为是“左右手”、“双保险”。如果保壳成功，目前的行权价格显然极为优惠；如果未来退市，这也没有什么风险，实控人完全可以放弃行权。相比定增其亦有优势，因为定向增发在监管层面不一定能通过，但股权激励在董事会决议之后，只要在股东大会获得同意即可。

类似的案例，近期市场上也曾出现过。比如，金字火腿此前就通过员工持股计划“定向激励”高管，也被视作是实控人低成本扩大持股比例、增加在公司话语权的手段，只不过挂了一张”股权激励“的牌子而已。笔者认为，这种苗头值得我们警惕，实控人想要扩大持股比例有的是合规合法的办法，这种损害小股东权益、明显异化的股权激励可不行。

股权激励的初衷，旨在解决企业所有者与管理者之间的利益平衡问题，是为了激励和留住核心人才而推行的机制。但现在，一些上市公司将其异化为资本运作手段，这是不是有违市场公平？特别是，现行制度下股权激励属于公司内部治理范畴，其通过董事会和股东大会流程相对可控。笔者认为，这可能是近期个别方案有所走偏并引发争议的核心原因所在。

如果从监管成本考虑，目前不宜将股权激励从内部治理范畴中剥离出来强制走外部审批流程，笔者认为交易所的日常监管应该更及时地介入。比如此前金字火腿的方案，深交所就很快下发了关注函，不仅要求说明各份额持有人资金来源的具体情况，还要说明“本期员工持股计划是否与实控人构成一致行动关系并合并计算持股比例”。

如未来此类方案冒头更多，市场争议更大，则可考虑由交易所成立专门的审核委员会，通过外部流程来杜绝当下争议最多的“零门槛”、“低价格”、“低行权条件”等一系列问题。再比如，还可以考虑对授予的股权上限做出规定，不能高于10%或8%的上限等。毕竟，唯有制度的不断完善，才能最大程度的保障上市公司中小股东的权益。

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