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首先夹层基金和风险投资基金并不属于同一种基金，夹层基金也称默择内基金，是在杠杆收购案例中的一种融资来源，其中管理层收（MBO）最喜欢用夹层基金来募集资金，它提供的是介于股权与债券之间的资金，它的作用是填补一项在考虑了股权资金以及普通债券资金后仍然资金不足的收购资金缺口。

国内目前广泛采用的MBO基金，实际上指的便是夹层基金，只是从严格意义上来讲，由于MBO交易中融资渠道是多样化的，且融资结构有不同层次，资金来源以及进入方式、预计年化收益要求和偿还方式等都是不同的，所以将夹层基金统称为MBO基金其实并不十分准确。

（1）夹层基金的组织结构

夹层基金一般采用有限合伙制，会有一个基金管理者属于无限合伙人，不仅需要提供1%的资金，还需承担无限责任，除基金管理者外，其他提供资金的人称为有限合伙人，承担提供其余资金，只需要承担所提供资金份额内的有限责任。

夹层基金在分配利润配比上，一般预计年化收益的20%将会分配给基金管理者。其余分配给有限合伙人。而夹层基金的基金经理人也被称为杠杆收购专家，他们属于管理层中的顾问，负责提供夹层基金融资，负责整个MBO的交易机构以及融资机构，属于一项MBO交易的灵魂，可以说一项MBO交易中至关重要的环节都由基金经理人参与负责。

（2）夹层基金的用途以及作用

夹层基金一般在介入一项MBO交易后，从实际作用上来讲，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，从组织结构上将应为其复杂化的内部结构，提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数的提高，使得MBO交易容易取得银行贷款。

此外，夹层基金的介入，由于其在选择投资项目时有其自身内在逾期年化收益率要求，便增加了MBO交易对股权资金提供者的吸引。

（3）夹层基金投资预期年化收益率

由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同，不同资金的预期年化收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本提供者要求的内在预期年化收益率超过40%，夹层基金要求的内在预期年化收益率介于20—30%之间，银行要求的内在预期年化收益率高于基准预期年化利率(如LIBOR)2个百分点。

（4）夹层基金与风险投资基金的比较

从组织结构上看，夹层基金和风险投资基金很相似，但是夹层基金不是股权投资，夹层基金不要求获得企业的股本，而风险资本必然是股权投资，而且两者投资的目标企业不同。另外一般夹层基金的资金量比风险基金的资金量要小。

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