【大股东罢免4董事违规？小股东称大股东在甩锅 背后到底有何纠葛？】大股东锦龙股份一纸罢免议案，激起了中山证券其他股东的不满。此次议案关系到中山证券董事会及高管团队是否“换血”，中山证券的部分小股东坐不住了。

 事情源起核心岗位的委派

  7月12日晚，中山证券一名中小股东向券商中国记者表达了自己的义愤，称锦龙股份的罢免议案是“恶人先告状”，应受到市场及监管的谴责！

  7月10日晚，锦龙股份向中山证券董事会“重拳出击”。公告称，经锦龙股份董事会审议同意，提请中山证券召开临时股东会，审议免除中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、管委会副主任兼办公室主任孙学斌、管委会主任助理黄元华等4人中山证券董事职务的议案。

  锦龙股份此次出手是因为该公司认为中山证券因内控不完善、防范利益冲突机制不到位等问题，连续被证券监管机构采取监管措施。今年6月，深圳证监局对中山证券及相关人员出具了监管《事先告知书》。根据监管部门的调查，中山证券存在如下问题：

  一是，1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；

  二是，未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；

  三是，印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；

  四是，未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

  深圳证监局表示，林炳城、胡映璐、合规总监袁玲对于中山证券存在的问题，负有责任，拟作出公开谴责及限制权利的监管措施。孙学斌对于中山证券存在的问题二和问题三，负有责任；黄元华未取得高管资格，但通过参与管委会决策实际履行高管职责，作为直接责任人员。深圳证监局拟对孙与黄作出认定为不适当人选的监管措施。

  对于锦龙股份提请中山证券召开临时股东会，罢免4位董事的行为，中山证券部分股东并不认可，认为“锅”不完全在中山证券董事会及高管团队身上。前述中小股东代表表示，《事先告知书》所指出的问题恰恰说明中山证券目前存在的最大障碍在于控股股东及治理结构。

  “事实上不适当人选的孙学斌与黄元华，分别是锦龙股份委派的财务总监与管委会主任助理。上述问题发生的根本原因在于锦龙股份的不当粗暴干预、一股独大造成的公司治理结构混乱。管理层因没有及时报告，没有正面对抗相关问题，而不得不承担了管理责任。”

  从履历上看，黄元华曾任锦龙股份副总经理一职。另据一名接近锦龙股份的人士透露，黄元华在中山证券主要管人事；孙学斌管财务，包括公章。黄与孙在中山证券内部均被视为锦龙股份派驻来的人，掌管着中山证券后台的核心岗位。

  实际上，锦龙股份似乎早已有所准备，在提请召开临时股东大会罢免中山证券4名董事时，锦龙股份已预备了替代人选。据悉，拟提名的4人均具备丰富的证券监管或市场经验。

  在投资者互动平台上，曾有股民提问6月底选举为锦龙股份副董事长的王天广未来是否会接手中山证券。锦龙股份对此回复是：“王天广先生被提名为本公司董事人选，尚须经公司股东大会审议。”王天广曾任长城证券副总裁，系证券行业有名的投行老人。

  财务状况堪忧的大股东

  缘何黄与孙被锦龙股份安排在中山证券后台的核心岗位(掌管财务与人事)，且出现公章管理混乱、合同管理审批流程擅自改变等现象，业内人士分析，不排除是为了其他目的。

  数据显示，锦龙股份财务状况并不理想。上述中小股东代表认为，锦龙股份母公司盈利能力欠佳，财务状况堪忧，负债率与融资成本逐年增加，该股东担心锦龙股份财务风险会向中山证券蔓延。

  根据2019年年报，以“合并”为口径，锦龙股份2019年营业收入15.19亿元；但从“母公司”口径来看，锦龙股份营收连续第2年亏损，为-0.62亿元。也就是说，抛开控股子公司中山证券及参股公司东莞证券，控股股东自身经营状况不佳。

  资产负债率持续高企。根据东方财富Choice数据统计，锦龙股份2017-2019年的资产负债率在80%以上。母公司口径下，锦龙股份总资产与净资产持续下滑，2019年分别为63.7亿元、23.3亿。

  可以看到，锦龙股份资产规模距离《证券公司股权管理规定》(征求意见稿)要求相差甚远。征求意见稿提到控股股股东硬性门槛为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。”

  回到正题，财务紧张除了呈现在上市公司，锦龙股份股东也有显露，这一点从其股东持续做股票质押可见一斑。锦龙股份控股股东及其一致行动人大比例质押所持有的锦龙股份股权：截至今年6月24日，控股股东新世纪公司质押比例高达79.74%；董事长朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂高达95.02%。

  不过，锦龙股份表示，控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款来源为自有资金或自筹资金。

  锦龙股份另一个显露财务紧张的迹象是，高比例质押了所持有的两家券商股权。数据显示，尽管质押比例相比去年年末大幅下降，但接近监管上限(50%)。今年1月锦龙股份公告质押中山证券股权的情况，质押比例49.32%；2月锦龙股份公告质押东莞证券股权的情况，质押比例49.75%。

  上述中小股东向券商中国记者反映，锦龙股份融资成本急剧增加、利息支出逐年递增，后续融资能力与偿债能力严重不足。以中山证券股权为质押的贷款，融资成本高达12.5%，为同期上市公司公告融资利率中最高。

  这位小股东代表透露，“为解决其财务困境，锦龙股份近年来不断干预中山证券的经营管理，控制了中山证券的财务、人事、风控、董办、办公室、公章管理员等核心岗位，并屡有借助中山证券获得融资便利的企图与动作，本次拟更换不配合、不听话、只有拓展业务权利的管理层，就是为其融资便利目的服务，锦龙股份随时爆仓的经营风险极有可能快速传导到中山证券，影响小股东的权益。”

  罢免议案遭质疑不符合公司章程

  值得注意的是，锦龙股份此次罢免计划可能存在“硬伤”。上述中小股东向券商中国记者表示，此次锦龙股份提议召开临时股东会会议，不符合中山证券公司章程的规定。

  据其透露，监管部门自2019年12月开始对中山证券的公司治理与关联交易进行现场检查，截至目前尚未有明确结论。“但据我公司了解，锦龙股份存在较为严重的股东资质问题、财务风险问题、干预经营问题、公司治理问题，有待整改。”

  前述接近锦龙股份的人士告诉记者，近期监管部门已经约谈锦龙股份实际控制人杨志茂，要求锦龙股份限期整改对中山证券股权的质押。

  券商中国记者从股东处获悉《中山证券有限责任公司章程》第四十条公司股东应承担的义务，其中第(七)款提到“应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。上述中小股东认为锦龙股份作为控股股东，存在应整改但尚未完成整改的问题，提议召开临时股东会会议，涉嫌滥用股东权利，不符合公司章程。

  另外需注意的是，尽管监管层计划对中山证券作出多项严厉处罚，但也强调团队的稳定性。上述中小股东表示，锦龙股份此举不符合监管部门对中山证券及锦龙股份“保持中山证券董事会、管理层的稳定”的监管要求。