新三板转板机制来了！

  证监会6月3日晚间发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(简称《指导意见》)，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

 1、要点一：新三板转板规则火速落地

  6月3日转板制度落地，这距离5月27日金融委办公室将新三板转板上市列入近期推出的11条金融改革措施，仅一周时间。

  《指导意见》明确，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

  同时，转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定；挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人；在股份限售方面，不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

  制度安排方面：

  一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。这样安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。

  二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。

  三是转板上市程序。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。

  四是挂牌公司申请转板上市应当按照有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

  五是股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

  监管安排方面：

  一是严格转板上市审核。交易所建立审核机制，依法依规开展审核。

  二是明确转板上市衔接。沪深交易所建立审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

  三是压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任。

  四是证监会将加强对交易所审核工作的监督。

  五是强化责任追究。

  业内人士表示，作为本次全面深化新三板改革的核心措施之一，建立转板上市制度，允许精选层挂牌公司直接转板上市，有助于加强多层次资本市场有机联系，拓宽挂牌公司上市渠道、激发新三板市场活力，增强金融服务实体经济能力。

  一是为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，企业能够根据自身需求自主选择交易场所，充分利用不同市场的特色制度支持企业发展。

  二是打通了中小微企业成长上升的通道，精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，挂牌公司经过新三板市场公开披露信息和规范治理，再通过转板进入交易所市场，预期更加明确、风险更加可控，有助于坚定中小企业长期稳定发展的信心。

  三是促进新三板市场功能发挥，转板制度形成示范效应，与“精选层、创新层、基础层”的分层机制结合，构建出上下贯通的市场结构，有利于通过传导机制激发市场活力，形成符合投融双方需求的良好市场生态，更好服务中小企业成长壮大。

  2、要点二：超百万投资者入场，精选层打新将启动

  截至2020年6月2日，已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见；市场合格投资者已超100万户，多家公募基金向证监会申请设立新三板基金产品，其中6只公募产品已获批设，为实施公开发行和发挥市场定价功能奠定了良好基础。

  不少新入场的投资者奔着新三板精选层打新，根据规则，打新中签率将远超A股，100%中签也不是没有可能。新三板网上“打新”具有以下特点：

  第一，比例配售，申购越多，获配越多。

  新三板公开发行充分考虑中小投资者的参与意愿，对于参与网上发行的投资者，网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，实施比例配售，按照其有效申购数量和本次股票发行总量计算获得配售股票的数量，较大程度上实现“申者有其股”，提升投资者申购效率和获配范围。

  第二，申购时间靠前的，“打新”成功率高，最少获配100股。

  比例配售最小配售单位为100股，按上述办法计算获配股份后不足100股的部分，暂不做配售，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

  举例说明：发行人网上发行股份2000万股，网上投资者认购总量2亿股，投资者A申购2万股，则获配2000股，投资者B申购1900股，按照配售比例计算，应获配190股，先配售100股，不足100股的部分90股待汇总后作第二轮配售，按照时间优先原则依次配售100股，如果投资者B的申购时间靠前，获得第二轮配售，B最终获配200股，如果申购时间靠后，未获得第二轮配售，B最终获配100股。

  第三，设置较大申购数量区间，无市值要求。

  网上投资者参与申购无存量持仓市值要求，可以按照申购意愿与资金量大小自由决定申购数量，单笔申购数量最低为100股，最高可达网上初始发行数量的5%，尽可能满足不同投资者的投资诉求，提高网上申购自由度。

  值得关注的是，新三板“打新”较目前主板和科创板“打新”还存在以下差异：

  一是“打新”缴款的时点与金额不一致。主板、科创板“打新”时不需要缴款，待确定中签后按中签股数对应的金额缴款；新三板“打新”时全额缴付申购资金，待获配股数确定后退回多缴款项，缴款至退款之间间隔约两个交易日。

  二是新股挂牌(或上市)后流通股份数量不一致。主板、科创板公司上市时只有本次公开公开发行的新股可上市流通，发行前的股票均处于限售不流通的状态；新三板公司公开发行前已在新三板创新层挂牌公开转让，因此公开发行后并在精选层挂牌时除发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有或实际支配10%以上股份的股东或相关主体持有或控制的老股需要限售外，其他股份(含新股和前述范围以外的老股)均可流通。

  3、要点三：各交易所将建立监管衔接工作机制

  证监会将组织上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等做好转板上市各项准备工作，并根据试点情况，评估完善有关制度安排。

  上交所有关部门人士指出，将在中国证监会的部署下，全力支持转板上市相关制度建设。按要求对需要交易所明确规定的内容做好制度供给，进一步明确转板上市相关规则；建立完善包括转板上市审核沟通机制、转板上市监管衔接机制等；共同大力开展转板上市制度的推广宣导工作，积极支持符合条件的新三板精选层挂牌公司至上交所科创板转板上市。

  全国股转公司相关负责人指出，下一步将在中国证监会的领导下，按照《转板上市意见》的要求，与沪深交易所建立转板上市监管衔接工作机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，进一步明确细化信息披露等具体安排，保障跨市场监管协同有效运作。此外，全国股转公司正继续积极研究推进与区域股权市场的合作对接机制，更好发挥新三板在多层次资本市场体系内承上启下作用。

  4、要点四：转板上市与IPO上市不存在套利空间

  转板上市制度与IPO制度之间有两方面区别，一是两者的主要区别体现在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。因此，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。

  二是转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。

  此外，两者在监管上趋同。交易所建立严格的转板上市审核机制，全国股转公司比照上市公司要求强化精选层监管，交易所及全国股转公司之间加强沟通衔接，证监会加强对交易所审核工作的监督。

  目前，挂牌公司到沪深交易所上市需履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加企业成本，而转板制度可有效降低企业上市成本。转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可降低企业到交易所上市成本，便利中小企业利用资本市场进行直接融资。待公司完成转板后，便应视同于科创板和创业板IPO上市公司，根据交易所的规定进行再融资等一系列资本运作。

  5、要点五：不会出现大量优质公司快速转板的情形

  转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

  转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥：

  一是打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。

  二是发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。

  三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。