拟收购上市前剥离公司 拉卡拉回应：不存在监管套利

中新经纬客户端4月14日电 据深交所官网14日消息，针对收购已剥离出的公司这一计划，拉卡拉(300773,股吧)回复关注函称，公司前次业务剥离和本次资产收购相隔近四年，是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，有助于公司持续做大做强。

9日晚间，拉卡拉发布公告，计划使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西 藏考拉金科网络科技服务有限公司(下称“考拉金科”)持有的广州众赢维融智能科技有限公司(下称“广州众赢”)100%股权。同时，计划使用2.07亿元收购公司关联方西 藏考拉科技发展有限公司(下称“考拉科技”)、孙陶然、西 藏联投企慧企业管理有限公司(下称“联投企慧”)、公司非关联方西 藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(下称“西 藏纳顺”)合计持有的深圳众赢维融科技有限公司(下称“深圳众赢”)100%股权。

拉卡拉表示，“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢”。

10日，拉卡拉收到深交所关注函。关注函提到，公司于2019年4月15日披露的招股说明书显示，公司于2016年四季度将广州众赢、深圳众赢及其他总计10家金融增值业务公司剥离(以下简称“剥离公司”)，并称“将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。

深交所要求拉卡拉说明，公告内容与招股说明书所述“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营业务”等内容逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。此外，说明本次收购原因、筹划过程等，并说明是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

对于上述问题，拉卡拉回复称，2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务高速发展的关键时期。增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务持续高速发展，商户规模从2016年末的404万增长到2019年末的逾2200万，交易金额和收入大幅增长，利润水平不断提高。充分说明公司剥离时点的规划取得实效，达到预期发展目标。

拉卡拉表示，广州众赢和深圳众赢从公司剥离后，通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验及金融科技研发及服务能力。本次收购，将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户经营全面赋能。

拉卡拉认为，公司前次业务剥离和本次资产收购相隔近四年，是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，有助于公司持续做大做强，具有商业合理性，符合正常的商业逻辑。公司关于前次业务剥离和本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

此外，拉卡拉称，本次交易涉及的标的资产于2016年从公司剥离时，其定价以净资产作为定价依据。本次交易同样采用净资产定价方式收购，未增加公司商誉，未损害公司利益，进一步增厚公司利润。本次交易将在短时间内极大提升公司金融科技运营能力，换来金融科技快速发展的时间及空间，避免重复投入。本次交易有助于减少公司与标的公司之间的关联交易，提高公司治理水平。本次交易符合当前疫情情况下国家支持中小微企业顺利渡过艰难时期的大背景。本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。

不仅如此，关注函提到，招股说明书显示，拉卡拉在完成剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标(下称“商号”)进行业务活动。前述授权期限到期后，公司与西 藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》，要求说明是否存在向大股东输送利益的情形。

拉卡拉表示，，公司继续授权考拉科技使用“拉卡拉”商号，具备商业合理性，采用市场化定价模式，交易对价公允，对上市公司声誉及未来经营不存在重大不利影响。商号许可协议的续签不存在侵害公司及股东利益的情形，亦不构成对大股东的利益输送的情形。(中新经纬APP)