瑞幸咖啡会退市吗？可转债佣金是多少？

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4月2日晚，在纳斯达克上市的中概股公司瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.，下称“瑞幸”）向美国证券交易委员会（下称“SEC”）提交的“自查”报告显示，自2019年二季度开始直至四季度，公司内部伪造交易额高达人民币22亿元人民币，某些成本和费用也相应虚增（下称“瑞幸事件”）。消息一出，市场哗然，一夜之间，瑞幸总市值蒸发50亿美元，跌幅高达将近80%！相较于巅峰时期（2020年1月17日）股价51.38美元，瑞幸咖啡资本神话不再。4月3日，中国证监会罕见发布公告强烈谴责瑞幸造假事件，表示将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。。

对照瑞幸咖啡已公布的2019年二、三季度合计营收24.5亿元，相当于公司伪造了整两个季度的流水。

自2017年成立开始，瑞幸咖啡便一直伴随着无尽的争议，但其仍然通过一个又一个的故事，一边刷新着最快上市公司记录，一边稳坐百亿市值。

如今以“自曝”的方式崩盘，令资本市场震惊。大多数一开始便不看好瑞幸咖啡的投资人及机构也纷纷感慨，“知道瑞幸会崩，但没想到会崩得这么快，更没想到是这样的形式。”

依照《证券法》最新规定，瑞幸咖啡还可能因此在国内被追究法律责任。

4月3日，证监会就此发布声明表示将高度关注此事件，并按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

瑞幸事件发生后，市场关注的一个焦点是：这是否会触发今年3月1日刚刚生效的新《证券法》的“长臂管辖”权，即中国证监会的监管手臂能否触及在美利坚上市的瑞幸？

新《证券法》第2条第4款新增规定，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”该条款被认为是我国证券执法的“长臂管辖”。

正如美国海外反腐败法、爱国者法案等令无数跨国企业闻风丧胆一样，“长臂管辖”的生命力和威慑力在于其对域外主体的管辖效力。因此，有观点认为，尽管瑞幸注册在开曼群岛、发行上市于美国纳斯达克，但瑞幸IPO包括二次配售时有国内投资机构参与，对于合法利益受损的国内投资者而言，可以借助“长臂管辖”对瑞幸追责。

也有观点认为应对“长臂管辖”应作适当限缩解释。如果从宽理解，扰乱境内市场秩序、损害投资者合法权益，其外延可以非常之大。《证券法》保护的对象是“公开发行”过程中的投资者，维护的是我国境内的市场秩序，对于那些主体资产在境内，发行主体在境外的单纯红筹企业（如瑞幸），虽具有中国资产的联结点，但缺乏证券监管意义上的密切联系点，因此在瑞幸事件上不宜适用新《证券法》的“长臂管辖”。

笔者比较倾向于第二种观点，对“长臂管辖”不宜也无必要过度作扩大解释。证券监管作为公权力的一种，应立足于维护我国“公共”市场秩序、保护我国“公众”投资者的利益，这两点是启动“长臂管辖”的基本考量。换言之，如果仅仅涉及少数私募投资者，似以不启动“长臂管辖”为妥。瑞幸事件发生后，中国证监会旋即公告谴责，意味着监管部门不会袖手旁观，但最终是否会启动“长臂管辖”，不是一个单纯的法律问题，还将取决于监管部门的价值判断和政策选择。

从A轮融资到纳斯达克挂牌上市，瑞幸咖啡仅用了不到一年的时间。作为一个点典型被资本催熟的样本，瑞幸咖啡因其背后与神舟租车有着千丝万缕联系的资本团，而被外界称为不过是又一个以陆正耀及他的朋友圈“攒的一个局”。

“我认为瑞幸咖啡股票退市几乎是不可避免的，”上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭对无冕财经（ID：wumiancaijing）表示，“且是否只有他们首席运营官参与造假，也还要看后续报出来的情况。通常而言公司高管对此类造假事件，哪怕责任只是失察，也属于严重过失，将影响其在资本市场的信誉。

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