详解科创板表决权差异安排，制度设置如何兼顾公平？

        科创企业一般在上市前经过多轮融资，创始人对公司的控制权逐步稀释，尤其在公司上市后，因实际控制权的减弱，可能对公司生产经营产生重大不利影响。

       科创板引入表决权差异安排，通过设置特别表决权A类股份和普通表决权B类股份，使创始人在拥有很少股份的同时，依然保持对企业的控制权，提升公司的治理效率，同时，为了保护B类股份股东的合法权益，科创板也对A类股份及其特殊表决权进行了多方面的限制。

一、哪些公司可以设置表决权差异安排？

       前提条件：并非所有科创企业都可以设置表决权差异安排，科创板对其市值及财务指标有所要求，应至少符合以下两个标准中的一项：一是预计市值在100亿以上，二是预计市值在50亿以上但最近一年营业收入在5亿以上，即该安排主要针对市场给予较高估值的公司。

       另外该设置只能在首发上市前进行，并需经出席股东大会三分之二以上表决通过，即按照股东大会特殊表决事项的规格进行表决，且上市后不可再做相关安排。

二、哪些主体可以拥有特别表决权资格？

       持有人主体资格：科创板要求持有人须是对公司有重大贡献的董事或者该董事实际控制的持股主体，并且设置了前述合计10%的最低持股比例限制。

       目前国内首例带着差异化表决权申报科创板上市的云计算服务商——优刻得，对公司三位共同实际控制人授予了特别表决权，三位合计持股比例为26.83%，满足规则要求，并非每一个体分别不低于10%。

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三、表决权差异安排如何兼顾公平？

       特别表决权的安排使公司创始及核心管理团队集中公司表决权，实现高效公司治理，同时也通过以下几个方面对A类股份表决权利的限制，来平衡这一安排可能给公司带来的风险，进一步保护其他股东的利益。

       表决权利及范围：A类股份拥有最高10倍于B类股份的表决权利，但仅限于章程规定的范围内。对于修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及改变表决权利倍数和聘请、解聘公司独董、审计机构等事项，A类和B类股份投票权相同，即特别表决权主要在公司生产经营管理方面发挥效用，在公司其他重大事项上，尤其是涉及具有外部独立性的制度设置和机构时，只赋予其普通表决权。

       单向的后续变动设置：A类股份表决权利的后续变动是单向的，自上市前取得开始，只能持续降低，具体限制包括：

       一、A类股份不可增发，同比例的配股和转股可以，因为不会提高A类股份的表决权比例。对于回购等导致比例提高的，应将部分A类股份转化为B类股份，以降低该比例；
       二、A类股份不得在二级市场交易，转让即转换为B类股份，表决权比例降低；
       三、特定情况下A类股份强制转换为B类股份，例如持有人资格消失或者公司控制权变更等；
       四、B类股份表决权比例始终不得低于10%，需保证普通股股东提议召开临时股东大会以及提出议案的权利。

       科创板对A类股份的锁定安排和转让限制以及对B类股份股东的最低表决权利保障，确保了上市后A类股份表决权比例不会进一步增加，B类股份表决权不会进一步摊薄。

       持续监管措施：仅仅制度的设计公平还不够，还需要持续的信息披露和监管作为保障。科创板即要求公司的定期报告中披露表决权差异安排的情况及后续重大变化，以及监事会对前述事项的专项意见，且上交所有权要求滥用特别表决权和利用特别表决权损害投资者合法权益的股东进行改正。

       科创板引入特别表决权安排，一方面加强公司控制权的稳定性，提升公司治理的效率，另一方面也在保护普通股股东利益方面进行了平衡，兼具了公司治理的效率与公平。

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