商誉减值是指对在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

比如，2亿元收购了一家公司，而这家公司净资产只有1.2亿元，那还有8000万元就亏损了吗？不是，往往并购中这些企业说我有稳定的输出啊，于是多出来的8000万就成了商誉这一项。

一位资深财务分析师指出，一般情况下公司都希望收购时商誉越小越好，一方面收购时花的钱少，另一方面商誉减值就像地雷。过去几年，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，导致商誉越推越高。

从上市公司披露的年度业绩来看，并购重组后遗症逐步显露，商誉减值成为拖累上市公司业绩的"黑洞"。

分析师指出，商誉属于流动资产的一项，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。并购标的在完成业绩承诺的情况下，商誉也可能逐年减值，只是不会发生一次性、巨额的减值情况。大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。商誉减值冲减资产的同时，也会抵减净利润，直接拖累上市公司当期业绩。

商誉减值怎么调节利润？

深圳大学会计与财务研究所所长张建军指出，商誉一旦确认，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年终进行减值测试。如果并购标的业绩没有预期那样高，出现资产价值下降趋势，在确认商誉相应的减值损失后，会一次性全额计提或分年计提。可以说，商誉是会计科目中最容易受操纵的一项。它是企业未来获取超额利润的折现，需要以企业当年实际经营数据为基础，对未来经营情况、现金流进行判定，判断的维度包括行业趋势、竞争对手情况、宏观政策影响等。这里有一定的主观性，存在操纵空间，公司伙同会计师事务所通过商誉调节利润不是稀罕事。

某大型券商财务估算分析师说，例如，上市公司可以增加商誉，避免大幅计提拖累当期利润，常见手段包括合并报表时故意低估标的资产公允价值，或者高估负债公允价值以虚增商誉。因此，部分上市公司此前公开披露的商誉减值数额存在一定水分，后来商誉减值的实际情况可能比披露的情况更严重。

在一些特殊情况下，上市公司可能期望通过会计操作大幅减少商誉。业内人士举例说，"一家被收购企业请会计师事务所做的财务报表，显示盈利超过3000万元，但收购方另请会计师事务所审核后，变成了亏损3000万元。"出现这种"奇葩"情况的原因是双方签订了对赌协议，双方在对于被收购方的资产减值存在争议。

一位从业多年的注册会计师指出，缺乏统一的判断标准导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节公司利润是行业潜规则。到底是加大还是减小商誉减值的幅度，要看公司特定时点对利润数字的需求。有的上市公司今年经营状况不大好，并且预计未来几年情况很难改善，于是干脆今年一次性把商誉减值做完，为明年业绩大反转做铺垫。

商誉判断带有较强的主观性，只有熟悉企业具体经营和行业发展的企业"内部人"或专业人士才能进行较为准确的判断。一旦上市公司与会计师事务所合谋操纵商誉，企业"外部人"一般较难觉察。

中金公司分析师王汉锋表示，"并购市场的活跃以及资本市场的繁荣，使得被收购公司同样估值高企;不少被并购资产的估值明显超过其账面价值，导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升。"在整体经济相对疲弱的大环境下，这些被收购的企业经营及盈利状况可能不达预期，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。

更为严峻的是，依靠外延并购来维持业绩增速、扮亮财报等手段，已成为A股公司较主流的操作和运作手法。但短暂的利好预期和财务并表"蜜月期"后，上市公司与投资者都需要时刻警惕商誉减值风险的引爆。

有分析指出，新兴产业某个报告期业绩继续向好，主要受益并购重组的增多，但由于新兴产业过度依赖外延发展方式，一旦业绩证伪，潜在的大额商誉减计风险就会爆发；这一隐患还制约了业绩的持续改善、盈利预期的真正提升。

此外，商誉计提减值的风险潜伏期并不确定，除已爆发出的一次性巨额商誉减值外，完成业绩承诺的逐年减值也不容忽视。