11月23日晚间，交易所发布了上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）和高送转信息披露指引。

回购细则明确了回购股份的处理方式、决策程序、资金来源和防范忽悠式回购的措施；

而高送转信息披露指引在经过此前《征求意见稿》的基础上，仅修改了“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”的条款。

上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）

多个关键内容

01

股份回购

股份回购是公司在特定情形下，收购本公司已经发行在外的股份。

02

为什么进行股份回购？

上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，苹果、腾讯等公司曾多次开展股份回购以提振股价、回报投资者。特别是在市场非理性下跌时期，上市公司回购股份有利于增强投资者信心，向市场释放正面信号，推动股价回归合理价值。

03

哪些情形可回购本公司股份？

1.减少公司注册资本；

2.将股份用于员工持股计划或者股权激励； 

3.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

4.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。应当符合以下条件之一：

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本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；

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连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

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中国证监会规定的其他条件。

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04

回购资金来源

新规还丰富了回购资金来源，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份，还允许上市公司在回购期间发行优先股；另外，回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

05

每日回购股份的数量

“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

06

回购股份的要求

 考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前十五个交易日进行预披露。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。

07

回购股份的处置方式

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。

08

回购期限更为灵活

上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

09

简化程序

上海证券交易所简化决策程序：采用授权方式，简化了股东大会决策程序。允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

深圳证券交易所简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。

高送转信息披露指引

高送转指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

对比今年4月份发布的征求意见稿，本次沪深交所发布的高送转信息披露指引主要条款并没有发生变更。