上市公司下修可转债转股价（简称“下修”），不是市场自发行为，而是发行人主动发起、按募集说明书条款走董事会+股东大会流程的“重定价”动作。核心触发链是“正股跌透 → 触下发修条款 → 董事会提议 → 股东大会2/3通过 → 转股价调低”，但触条款≠必下修，下不下修看动机。
一、什么情况下会“触发下修条款”
几乎所有转债募集说明书里都有类似条款（最典型是 15/30，85%，也有 10/20、90% 或 15/30、80% 等变体）：
在转债存续期间，当正股在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘低于当期转股价的85%时，董事会有权提出下修方案交股东大会。

也就是说，触发前提几乎都是正股持续疲弱、转债平价远低于面值、转股溢价率飙升、持有人没动力转股。但注意：这是“有权提议”，不是“必须下修”——很多公司触了也公告“本次不下修，未来X月内再触也不下修”。

二、发行人“选择下修”的 4 类真实动机
1. 躲避回售（最经典、最紧迫）
转债进入回售期（通常最后 2 年）后，若正股持续低于转股价 70%，持有人可按“100元+利息”把债塞回公司。对现金流紧的公司这是“逼还钱”。
下修转股价 → 平价抬升 → 回售触发线重置 → 回售威胁解除。

2. 促转股、免到期还钱（终极目标）
发行转债的隐藏KPI是“债变股”，公司不用还本金。若股价离原转股价差太远，持有人宁可拿利息也不转股。
下修后：
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转股价值 = 100/新转股价 × 正股价，直接抬升
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转债价格通常跳涨，溢价率压缩
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后续正股稍微反弹就容易触发强赎（如连续15/30日≥转股价130%），逼持有人转股
银行、重工、利欧等多次用这招把债转成股。

3. 给大股东/配售机构“解套”
转债发行时大股东优先配售比例常很高（如百润转债实控人持近30%）。正股跌、转债跌到 90 元以下时，大股东账面浮亏、质押压力大。
下修消息一出转债往往涨 5%~20%，流动性变好，大股东可顺势减持兑现。这是监管和市场最警惕的“动机不纯”型下修。

4. 临近到期、避免还本付息
到期前 1~2 年还没转股的，下修到底（调到“前20日均价和前1日均价较高者”附近）是最后补救。若下修后平价仍<100，至少缩小兑付缺口；若平价>到期赎回价（通常106~110），持有人会主动转股逃顶。

三、什么情况下“触了也不下修”
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怕股权稀释：下修=更多股份换同样债券，摊薄 EPS 和控股股东比例，现金流好的公司不愿干
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国资/银行特殊约束：部分国企下修价不得低于每股净资产（PB<1 时根本下修不动）
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距离到期还早：还差 4~5 年，先扛一扛，等下次再触再说
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正股有修复预期：管理层认为只是短期错杀，没必要牺牲股权
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大股东没持转债：缺乏自救动力，董事会懒得走流程

四、下修的硬约束（不是想下多低就多低）
即便股东大会通过，新转股价也有地板：
1.
不低于股东大会召开前20日均价和前1日均价的较高者
2.
通常不低于最近一期经审计每股净资产（很多民企也写进条款）
3.
不低于股票面值（1元）
4.
持有转债的股东表决回避，需出席股东大会普通股东 2/3 通过

所以“下修到底”往往是把转股价直接压到上述均价锚上，而不是随便填个数。
五、对投资者的含义（别只看“利好”二字）
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下修预案公告 → 转债常跳涨（博弈预期兑现）
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董事会“提议”≠“通过”，中间 2~3 周有股东大会否决风险（尤其大股东持债回避后中小股东不配合）
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下修幅度不到位（只下修 5%~10%）→ 利好打折，转债可能高开低走
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正股本身基本面崩坏（ST、退市风险）→ 下修救得了一时，救不了信用，如 *ST普利下修后转债涨停但正股仍退市边缘

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对股票持有人：下修=潜在股本稀释，短空长不空（若促成转股能改善资本结构）