收益凭证是一项场外市场的债务融资工具，是证券公司以私募方式向（合格）投资者发行的，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券
资管产品是指证券公司、基金等金融机构向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品，简而言之“受人之托、代人理财”。
主要看约定本金和收益偿付是否与投资标挂钩，收益凭证是券商作为发行主体的债务性融资工具，说白了就是券商的负债工具，是镶嵌了信用在里头的产品，券商向客户承诺了多少收益是债务问题，如果信用没有问题，这个产品亏了赚了，既然承诺了都要兑现；但资管产品则不一样，本金收益偿付并不与投资标的挂钩，每个产品都是隔离独立运作的，产品赚了客户不一定能拿到钱，亏了也不代表客户拿不到钱，所以收益凭证是表内业务，资管产品是表外业务，两者有本质的区别。