上市公司下修可转债转股价（简称“下修”），不是市场自发行为，而是发行人主动发起、按募集说明书条款走董事会+股东大会流程的“重定价”动作。核心触发链是“正股跌透 → 触下发修条款 → 董事会提议 → 股东大会2/3通过 → 转股价调低”，但触条款≠必下修，下不下修看动机。
一、什么情况下会“触发下修条款”
几乎所有转债募集说明书里都有类似条款（最典型是 15/30，85%，也有 10/20、90% 或 15/30、80% 等变体）：
在转债存续期间，当正股在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘低于当期转股价的85%时，董事会有权提出下修方案交股东大会。

也就是说，触发前提几乎都是正股持续疲弱、转债平价远低于面值、转股溢价率飙升、持有人没动力转股。但注意：这是“有权提议”，不是“必须下修”——很多公司触了也公告“本次不下修，未来X月内再触也不下修”。

二、发行人“选择下修”的 4 类真实动机
1. 躲避回售（最经典、最紧迫）
转债进入回售期（通常最后 2 年）后，若正股持续低于转股价 70%，持有人可按“100元+利息”把债塞回公司。对现金流紧的公司这是“逼还钱”。
下修转股价 → 平价抬升 → 回售触发线重置 → 回售威胁解除。

2. 促转股、免到期还钱（终极目标）
发行转债的隐藏KPI是“债变股”，公司不用还本金。若股价离原转股价差太远，持有人宁可拿利息也不转股。
下修后：
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转股价值 = 100/新转股价 × 正股价，直接抬升
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转债价格通常跳涨，溢价率压缩
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后续正股稍微反弹就容易触发强赎（如连续15/30日≥转股价130%），逼持有人转股
银行、重工、利欧等多次用这招把债转成股。

3. 给大股东/配售机构“解套”
转债发行时大股东优先配售比例常很高（如百润转债实控人持近30%）。正股跌、转债跌到 90 元以下时，大股东账面浮亏、质押压力大。
下修消息一出转债往往涨 5%~20%，流动性变好，大股东可顺势减持兑现。这是监管和市场最警惕的“动机不纯”型下修。

4. 临近到期、避免还本付息
到期前 1~2 年还没转股的，下修到底（调到“前20日均价和前1日均价较高者”附近）是最后补救。若下修后平价仍<100，至少缩小兑付缺口；若平价>到期赎回价（通常106~110），持有人会主动转股逃顶。

三、什么情况下“触了也不下修”
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怕股权稀释：下修=更多股份换同样债券，摊薄 EPS 和控股股东比例，现金流好的公司不愿干
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国资/银行特殊约束：部分国企下修价不得低于每股净资产（PB<1 时根本下修不动）
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距离到期还早：还差 4~5 年，先扛一扛，等下次再触再说
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正股有修复预期：管理层认为只是短期错杀，没必要牺牲股权
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大股东没持转债：缺乏自救动力，董事会懒得走流程

四、下修的硬约束（不是想下多低就多低）
即便股东大会通过，新转股价也有地板：
1.
不低于股东大会召开前20日均价和前1日均价的较高者
2.
通常不低于最近一期经审计每股净资产（很多民企也写进条款）
3.
不低于股票面值（1元）
4.
持有转债的股东表决回避，需出席股东大会普通股东 2/3 通过

所以“下修到底”往往是把转股价直接压到上述均价锚上，而不是随便填个数。
五、对投资者的含义（别只看“利好”二字）
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下修预案公告 → 转债常跳涨（博弈预期兑现）
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董事会“提议”≠“通过”，中间 2~3 周有股东大会否决风险（尤其大股东持债回避后中小股东不配合）
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下修幅度不到位（只下修 5%~10%）→ 利好打折，转债可能高开低走
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正股本身基本面崩坏（ST、退市风险）→ 下修救得了一时，救不了信用，如 *ST普利下修后转债涨停但正股仍退市边缘

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对股票持有人：下修=潜在股本稀释，短空长不空（若促成转股能改善资本结构）

发布于2026-7-16 11:15 成都

所有公开可转债募集说明书都会约定标准下修条款，主流模板：

转债存续期内，任意连续 30 个交易日里，至少 15 个交易日正股收盘价＜当期转股价的 80%/85%（85% 最常见，少数 80%），董事会才有权提议下修方案 

仅公开发行可转债可设置下修条款；定向可转债禁止下修 ；
触发≠必须下修：公司可公告 “本次不修正”，且通常锁定 6 个月内不再下修；
下修有价格底线：新转股价不能低于「股东大会前 20 日均价、前 1 日均价、每股净资产、股票面值」四者最高值，防止过度稀释老股东；
流程：董事会提议→股东大会 2/3 以上股东通过（转债持有人回避投票）→正式生效下调转股价 

发布于2026-7-16 13:26 重庆

上市公司选择下修可转债转股价，通常发生在正股价格长期低迷、触发向下修正条款的背景下，其核心动机在于避免触发回售条款导致的集中偿付压力，同时提振持有人转股意愿以减轻公司未来的偿债负担，当正股价格在约定期间内持续低于当期转股价的一定比例时，公司便有权启动下修程序，但这一权利的行使并非自动生效，而是需要经过董事会提议并经股东大会审议通过，属于公司主动谋求解困的策略性决策。除了规避回售这一最直接驱动因素外，下修还经常被用于促进存量可转债加速转股，尤其当公司面临较大财务压力、不希望到期兑付大额本息时，通过下修压低转股门槛，使债券持有人愿意在有利可图的情况下将债券转换为股票，从而将负债转化为权益资本，改善资产负债结构。此外，大股东自身的利益博弈也往往起着关键催化作用，若大股东或其关联方仍持有较大比例的可转债，下修后转股能使其以更低成本获得更多正股，从而巩固控股地位或实现套利收益，因此在实践中，大股东质押比例较高或急需资金周转的公司往往更有动力推进下修。但下修也并非百利无害，因为它会稀释原有股东的持股比例，且下修后的转股价通常不得低于每股净资产，这一限制常使得部分公司即便触发条件也难以真正实施有效的下修；同时，市场对下修的反应也需分情形看待，若公司下修动机纯粹为规避回售且基本面毫无改善迹象，则下修可能仅带来短期脉冲式上涨后重回低迷，而若伴随行业景气回升或公司资产重组预期，则下修往往能成为触发价值重估的契机，实现"下修—转股—填权"的正向循环。因此，下修转股价的实质是上市公司在债务压力与股权稀释之间做出的权衡，投资者在看到下修公告时，更应关注公司下修的紧迫性、大股东配售情况以及正股基本面能否支撑转股后的抛压承接，而非仅仅将其视为单一利好事件。

发布于13小时前 重庆