金融界网站17日讯 今日ST慧球(6.24 +5.05%,诊股)涨停开盘后开板，此前该股连续10日一字涨停。

　　ST慧球14日晚间再度披露风险提示公告。ST慧球重申，本次重组标的天下秀存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险；标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性；除本次交易外，新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划。

　　2018年12月3日，ST慧球发布控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告，原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元的总价转让给北京天下秀科技股份有限公司。发布重组公告当晚，ST慧球就收到了上交所监管问询函。

　　并购方案显示，ST慧球本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市公司的控制权，拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股，拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。

　　本次股权转让后，实际控制人为新浪集团和自然人李檬。虽然新浪在天下秀中拥有更高股权，但在这次收购ST慧球的过程中，双方委派董事数量和持股数成反比，新浪委派2名董事，李檬委派3名董事。

　　12月10日晚间，ST慧球回复了上交所的问询函。

　　根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消，上交所要求ST慧球说明2017年12月以前天下秀的控制权状态。

　　ST慧球表示，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，暂无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

　　重要的是，本次重组完成后,新浪集团与李檬各自持股比例将被进一步稀释,分别为约28.03%、约13.59%在出现分歧的情况下首先由双方友好协商解决,协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。针对新浪集团欲借天下秀重回A股的说法，公司表示与新浪集团并无接触，经由李檬向新浪集团询问，新浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

　　天下秀成立于2016年，主要提供的服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务，而天下秀的主要产品之一“微任务”就是与新浪微博共同开发，是“唯一新浪官方微博推广平台”。

　　根据ST慧球的公告披露，天下秀2017年营业收入为7.39亿元，净利润1.09亿元;2018年上半年度营业收入为5.03亿元，净利润为0.65亿元，收入规模和盈利能力仍较有限。

　　截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.5亿元，而本次交易预计对价为45.5亿元，估值增幅接近5倍。

　　值得一提的是，虽然此次涉诉或会直接影响了重组顺利进行，但*ST慧球市场表现却非常抢眼。在公布重组预案后股价已连续10日涨停，区间涨幅高达62%。