上市公司的董事、监事和高级管理人员，买卖自家公司的股票并不是想动就能动。一年里有几段时间，规则明确挡着他们，不能买卖自己持有的本公司股份。业内把这种时段叫敏感期，也叫窗口期。

眼下正值三季报密集披露，翻公告会发现高管增持、减持的消息明显少了，原因就在这里。如果你也在关注上市公司的持股变动，想弄清这段空窗期从哪来、到哪天结束，下面把规则逐层拆开。规则原文想逐条对照，或者想弄明白自己关注的公告该怎么读，叩富问财上有持牌客户经理可以帮你理清。

一、有三类时间，董监高不能碰自家股票

按现行规则，限制集中在三类时段。

第一类是定期报告公告前。年报、半年报、季度报告披露之前，都有一段不能买卖的时间。

第二类是业绩预告、业绩快报公告前。这两类公告不是每家公司都发，但发之前同样有一段限制期。

第三类是重大事件期间。凡是可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事件，从事情发生之日或者进入决策程序之日开始，一直到依法披露之日为止，这段时间董监高也不能买卖。

第三类容易被忽略，也容易踩线。重大资产重组、控制权变更这类事项，从内部开始讨论就要进入限制期，通常比对外公告早很多天。

二、敏感期到底多长，两套口径按严的执行

这是容易看岔的一处。

证监会2024年5月公布的规则划的是，年报、半年报公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董监高不得买卖本公司股票（据证监会公告〔2024〕9 号第十三条）。

沪深交易所的自律监管指引口径更严。上交所的指引写的是，年报、半年报公告前三十日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；深交所的指引口径与之一致（据上交所《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》第十条、深交所《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十六条）。

前者是监管划的底线，后者更紧。交易所规则可以严于监管规则，实际执行按更严的那一档。网上有些文章写十五日，有些写三十日，两边都不算错，区别在于引的是哪一层规则，但落在真实行为上，按三十日和十日的标准来。

三、为什么三季报季容易撞上

10月份是三季报的法定披露窗口，所有上市公司都要在10月31日前把报告出完。披露从十月中旬开始变密，最后一周尤其集中。

限制期跟着披露时间倒推。一家公司如果约在10月28日披露季报，往前推十个交易日，大致从10月中旬起就进入限制期。同一时间如果还发了业绩预告或业绩快报，对应的限制期会叠加上来。

三季报不是所有公司都在同一天出。交易所网站上有定期报告预约披露情况的查询入口，想提前知道某家公司约在哪天，可以直接查它的预约日期，再往前倒推限制期的起点。具体到某一天能不能动、要留意哪些披露节点，问开户那家券商的客户经理更稳妥，叩富问财上也能按券商找到对应的人。具体查阅路径可查看文章：上市公司三季报什么时候披露？10月31日前必须出完，逾期会停牌一天

所以这半个月，你能看到的高管买卖公告会明显变少，不是没人动，是能动的窗口本来就窄。

四、不在敏感期，也还有四道约束

即使避开了敏感期，董监高买卖自家股票也不是自由的。至少还有四条约束同时在。

一是每年转让比例有上限。任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五（据证监会公告〔2024〕9 号第五条）。

二是减持要提前说。计划通过集中竞价或者大宗交易减持的，应当在首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划（同规则第九条）。所以你会先看到一份减持计划公告，过一段时间才看到实际减持。

三是短线交易限制。买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有（《证券法》第四十四条）。

四是离任之后还有锁定期。本人离职后半年内，所持本公司股份不得转让（据证监会公告〔2024〕9号第四条）。

五、配偶算不算在内，两个规则答案不同

这一条容易搞混，因为两套规则的覆盖面不一样。

敏感期的限制对象是董事、监事和高级管理人员本人，其配偶不在敏感期限制的人员范围之内（据深交所投资者教育页面）。单看敏感期规则，配偶在这段时间买卖不违规。

短线交易的限制范围更宽。它约束的是本人持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股份。所以配偶在买入后六个月内卖出，同样触发短线交易，收益要归公司，公司董事会负责收回。

拿其中一个规则的结论去套另一个，就会得出错的判断。

六、看公告时把两件事分开

第一件，敏感期里没有买卖公告，不等于没人在动作。限制管的是本人和特定亲属的买卖，通过其他合规安排的持股变化，走的可能是另一套披露口径。

第二件，看到减持计划公告，不等于股份已经卖出。计划是提前十五个交易日披露的预告，真正卖没卖、卖了多少，要看之后的减持进展公告;计划期内没卖或者没卖完，也要再发一份说明。

判断一家公司内部人的态度，靠的是这两类公告连起来看，而不是单看某一条。这两类公告的披露时点、形式和后续进展，都可以在交易所网站上按公司名称逐条查到。

叩富问财仅提供相关信息解读服务，具体的交易决策仍需由投资者本人作出。

常见问题

问：敏感期内买卖了自家股票，会有什么后果？

答：根据证监会公告〔2024〕9 号第十七条，在限制期限内转让股份的，证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚;情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。同一规则第十六条还规定，违规转让的，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等措施（据证监会公告〔2024〕9 号第十六条、第十七条）。

问：每年只能转让 25%，那新拿到的股票怎么算？

答：比例以投资者上年末所持本公司股份总数为基数计算。年内新增的无限售条件股份，当年可以转让25%；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致持股增加的，可以同比例增加当年的可转让数量(据证监会公告〔2024〕9 号第六条)。

问：董监高的持股变动，多久能看到公告？

答：应当在事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告，并通过上市公司在交易所网站公告。公告要写明本次变动前后的持股数量，以及变动的日期、数量和价格(据证监会公告〔2024〕9 号第十二条)。

问：高管持有的股份，在哪些情况下干脆不能转让？

答：除了敏感期，还有几种情形是直接禁止转让的，包括公司股票上市交易之日起一年内，本人离职后半年内，公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查、侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月等（据证监会公告〔2024〕9 号第四条）。

数据来源

- 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2024〕9 号，2024-05-24 公布施行，同时废止证监会公告〔2022〕19 号)全文，中国政府网国务院公报 2024 年第 21 号 https://www.gov.cn/gongbao/2024/issue_11486/202407/content_6964530.html

-《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》第十条，中国证监会法规库 https://neris.csrc.gov.cn/falvfagui/rdqsHeader/mainbody?navbarId=1&secFutrsLawId=8713d18981fe4fe6818d3bb52111fa02

-《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十六条，深圳证券交易所投资者教育页面 https://investor.szse.cn/knowledge/t20220209_591162.html

-《中华人民共和国证券法》第四十四条(短线交易)，全国人民代表大会官网法律库

- 三季报法定披露时限，上海证券交易所定期报告预约情况查询页 https://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/periodic/

风险提示：文中规则以监管机构与交易所公布的现行文本为准，不同市场、不同板块在细节上可能存在差异，具体到某一家公司的适用口径，请以该公司公告与交易所规则原文为准。本文只做规则解读，不构成任何投资建议，也不评价任何一家上市公司的经营与股价表现。