上市公司并购重组过程

  第一阶段——重组准备阶段

  1.宣传政策——主要包括：说明改革的意义和企业面临的困难；重组的配套政策环境、拟重组模式及企业未来发展前景。

  2.开展“三清”，全面认真清理员工资产、债务和劳动关系。

  3.筛选公司投资者，介绍公司的情况。

  4.确定公司重组的方向。

  5.根据《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等相关的法律进行晚上职代会。

  6.制定改制方案——国有企业必须制定自身的改制方案。

  7.申报重组方案，并按地方、市规定将重组方案及相关证明文件提交相关主管部门进行项目审批（或备案）。

  第二阶段——启动阶段

  1.确定时间表——是确定企业改制各阶段的时间安排、步骤和任务。

  2.清理资产和评估——项资产意味着检查企业资产、核实企业资金和查明企业的“家庭背景”。

  3.准备提交相关部门出具的审核文件

  4.确定重组模式和底线

  第三阶段——实施阶段

  1.在批准的企业改制方案基础上制定改制实施方案，制定改制实施方案。

  2.宣布重组计划

  3.审批改制方案

  由政府主管部门牵头，国有资产监管部门协调，相关职能部门批准。

  4.产权交易

  5.投资者注入资金的企业改制方案获得批准后，受让方应按双方约定一次性或分期付清国有产权转让价款，并存入国有资产监管部门指定的专用账户。

  根据我国上市公司资产重组的一般实践，上市公司并购重组可以归纳为四种主要形式：并购、股权转让，资产剥离和资产置换。

  1.并购。俗称企业并购，既能整合企业内外资源，产生规模效应，降低市场交易成本，扩大市场份额，又能采取多元化经营战略，降低经营风险。

  2.股权转让。股权转让指的是并购公司根据《股权转让协议》接受上市公司部分股权股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。

  3.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性和非经营性资产与上市公司实体分离，一般由上市公司的母公司承担。这是提高上市公司利润最常用的方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离，转移到母公司或母公司的其他子公司。

  4.资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，以提高资产质量。在中国证券市场，这种交易主要发生在关联方之间，这是上市公司的一种常见手段，尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司。

  上市公司并购重组是好是坏？

  1.资产重组分离不适合进入上市公司的资产(主要是剥离不良资产)，同时引入新的优秀资产，提高资本利润率；部分资产重组削弱或改变了原大股东的股权，减少了关联交易；还可以进入新的业务领域，避免同行业竞争。

  2.并购的本质是企业控制权运动过程中，各权力主体根据企业产权所作的制度安排而做出的一种权利转移行为。并购的活动是在一定的产权制度和企业制度条件下进行的。在并购进程中，一个或一部分权利主体通过转让企业控制权获得相应的利益，而另一部分权利主体通过支付一定的价格获得这部分控制权。

  3.企业并购的过程本质上是企业权利主体不断变化的过程。事实上，并购重组重组了一些不良资产，这对公司是有好处的，否则不会掀起一波又一波的并购，并购对投资者也是有好处的。并购后，公司可以调整资产结构，向有利的方向发展。

  4.设立并购基金总体上是有益的。并购基金与其他类型投资的区别在于，风险投资主要投资于创业型企业，成熟企业选择并购基金；股权的其他私人投资者对公司控制权不感兴趣，而并购的基金旨在获得对目标公司的控制权。

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