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您好，**如交易对方是上市公司控股股东、实控人及其关联方，监管要求约定优先股份补偿，股份不够再用现金补足；非关联交易对方，可在补偿协议中自主约定优先顺序**。
1. 核心规则
属于重大资产重组，交易对方为控股股东、实控人及关联主体，法定要求**先股份补偿，不足部分现金补偿**。重组上市项目股份补偿比例还有额外硬性要求。
不属于上述关联主体的市场化并购，可自由约定，可约定现金优先、股份优先，或者二者并行。所有顺序安排都需要写进业绩补偿协议，作为交易文件。
2. 业务限制
股份补偿只能使用本次重组取得的上市公司股份，股份已减持、质押数量不足时，缺口部分启动现金补偿。协议约定的顺序优先级高于默认安排，方案要经股东大会审议并对外披露。减值测试补偿同样遵循协议约定的补偿顺序。
3. 功能特点
强制关联方股份优先，目的减少现金兑付风险，用股份回购注销增厚上市公司每股收益；非关联方放开自主约定，兼顾市场化交易谈判空间。
4. 区分要点
控股股东 / 实控人及其关联方重组：**必须先股份、后现金**；
其他市场化并购交易：双方协商，可自行约定补偿先后顺序。
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发布于2026-10-8 17:27 天津
还有疑问？看看专业认证经理怎么说
资深刘经理：
股份补偿与现金补偿的优先顺序可由双方在交易协议中自主约定
量化方经理：
未明确约定时，需结合触发场景与公司支付能力确定补偿顺序
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