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您好，股权激励落地需要**董事会、股东大会**两层审议。
1. 核心规则
薪酬与考核委员会拟定草案，先提交**董事会**审议，关联董事需要回避表决，通过后对外公告、公示激励对象名单，再提交**股东大会**审议。股东大会表决需出席会议非关联股东所持表决权 2/3 以上通过，关联股东回避，两层全部通过，激励计划才生效落地。
2. 业务限制
监事会、独立董事需要出具专项意见，属于配套程序，不属于两层核心审议层级。股东大会通过后，可授权董事会办理后续授予、登记、行权、解除限售等事项，不用再重复开股东大会。
3. 功能特点
分层审议，董事会初审把关，股东大会作为最高权力机构做最终审批，保护全体股东，防止利益输送。
4. 区分要点
董事会：初审激励方案草案；
股东大会：最终审批，计划生效的必要条件。
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