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您好，上市公司业绩承诺没有完成，补偿义务人需要怎么履约
（1）核心结论
重大资产重组业绩承诺未达标，**法定规则优先采用股份补偿，所持对价股份不够覆盖补偿的部分，再以现金补足**中国证券监...。上市公司年报披露、专项审核报告出具后，计算补偿股份与补偿金额；补偿股份大多由上市公司以 1 元总价回购并注销；承诺期满还要执行标的资产减值测试，减值超比例需要追加补偿上海证券交...。重组上市情形，股份补偿占比不低于 90%中国证券监...。
（2）业务实操细节
补偿触发：每年年报出具标的资产盈利专项审核报告，累计实际净利润低于累计承诺净利润，启动当期补偿计算上海证券报。
当期补偿金额 =（截至当期累计承诺净利润‑截至当期累计实际净利润）÷ 补偿期全部承诺净利润 × 标的交易对价‑前期已经补偿金额中国证券监...。
应补偿股份 = 当期补偿金额 ÷ 本次重组股份发行价格；送股、转增股本，应补偿股份数量同步调整；小数股份向上进位取整中国证券报。
履约流程：上市公司出具补偿书面通知；义务人配合办理股份锁定、过户，上市公司股东大会审议 1 元回购注销；股份不足部分，义务人按期把现金划入上市公司专户证券日报。
补偿期结束，做标的资产减值测试；若减值幅度超过已补偿对应的比例，义务人另行补偿股份或现金中国证券监...。
补偿上限：股份 + 现金补偿总额，一般不超过该义务人本次重组取得的全部交易对价证券时报电...。
（3）区分三件事
股份补偿：优先履行，股份由上市公司 1 元回购注销，不是直接送给其他股东；
现金补偿：对价股份被质押、冻结、处置，没有足够股份补偿时，用现金兜底；
减值补偿：业绩补偿之外独立程序，期末减值超标需要额外补偿，不和业绩补偿互相抵扣。
（4）需要留意的隐性要点
补偿期内转增、送股、现金分红，对应派生股份、分红收益要一并交还上市公司；质押股份要先解质押才能完成补偿过户；逾期拒不履约，上市公司可以提起司法诉讼，监管可以出具监管函、立案稽查上海证券报。协议另有合法特殊约定的，以重组补偿协议为准。
（5）实操提示
看公告重点关注专项审核报告、补偿计算公告、回购注销实施公告；留意义务人股份质押情况，质押过高会直接影响股份补偿落地。
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发布于2026-9-17 21:53 天津
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