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您好，
（1）核心结论
如果交易对方是上市公司控股股东、实控人及其关联方，**优先股份补偿，股份不够的差额部分再使用现金补偿**，属于监管强制要求。非关联第三方交易对手，可在重组协议里自主协商补偿顺序。
（2）业务规则
控股股东、实控人及其关联方作为业绩承诺方，业绩未达标时，先用本次重组取得的上市公司股份进行补偿；当可补偿股份全部用完仍不足以覆盖补偿总额，剩余缺口才以现金补足。重组上市项目还有额外约束，股份补偿金额不得低于本次发行股份对应对价的 90%。股份补偿通常由上市公司以 1 元价格回购并注销；协议约定的补偿计算口径，会同步考虑送股、转增、分红等除权除息调整。
（3）适用场景
沪深主板、创业板、科创板重组项目适用该监管指引；北交所重组参照对应自律规则。仅收购资产、交易对手不属于控股股东 / 实控人关联方，监管不强制业绩补偿，补偿方式和顺序可双方协商。
（4）关键区分
控股股东、实控人及关联交易对手：强制股份补偿优先；
非关联第三方交易对手：补偿顺序可以在补偿协议中自主约定。
如有需要请点击头像联系我～
发布于2026-10-10 16:50 天津
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