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表决权委托，是上市公司资本运作当中的模式，股东把自己所持股份对应的投票表决权，委托给其他主体行使，股份本身所有权依旧属于原股东。
表决权委托经常用于实控人变更场景，受让方没有直接收购大量股份，通过拿到表决权，实现控制上市公司股东大会、董事会，掌握公司经营决策权。股份所有权没有过户，只是投票权利移交。
其中隐藏不少隐患，委托协议存在期限，一旦协议解除，控制权就会发生变动，公司治理会出现巨大不确定性。部分表决权委托伴随私下股权转让安排，信息没有完全公开。
另外，享有表决权的一方，并不承担股份对应的股价亏损风险，权利和利益不完全匹配。市场会把表决权委托落地当做实控人变更的信号，但要仔细阅读公告，分清表决权委托和真正股份收购的区别。只拿到表决权，没有拿到股权，后续变数较多，需要持续关注协议存续状态。
发布于2026-8-24 16:28 南京
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