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旭升股份本次募集资金净额为 42，669.60 万元用于轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目、新能源汽车配件装配生产线项目、铝压铸民用件生产技改项目、铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目。

　　虚假承诺办理外汇变更登记遭处罚

　　据证监会网站消息，2017年5月16日，主板发审委在2017年第74次会议审核结果公告中对旭升股份提出诸多问询。

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）未将陈兴方、徐曦东认定为共同控制人的原因、理由和依据；（2）上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚，是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定的情形；（2）报告期内发行人存在较多会计差错，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定；（3）报告期内曾存在关联方资金占用的情形，发行人的资金管理制度是否严格规范，截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联方占用发行人资金的情形；（4）发行人关于外汇登记申报、税收申报、会计处理、资金管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

　　3、请发行人代表进一步从销售价格、产品成本等方面进一步说明和披露发行人汽车类产品毛利率高于可比上市公司汽车类产品毛利率的原因和合理性。请保荐代表人说明核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，主要客户集中是否可能导致影响发行人经营的可持续性；（2）发行人与各主要客户签订长期合作协议的主要内容约定情况；除了特斯拉以外，发行人与海天塑机集团以及凯驰公司合作协议中是否存在一定时间后价格商议调整的相关约定；上述协议中关于终止与发行人合作的条款约定情况；（3）与特斯拉签订合同、协议或者在手订单情况，产品的价格确定原则，发行人在价格确定过程中的议价能力，目前已有产品供货3年后重新商定的价格与之前定价的差异情况，重新商议价格的定价原则；发行人与特斯拉的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险或者其他重大不确定性；发行人是否对特斯拉存在重大依赖。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　另外，2017年5月5日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对旭升股份提出诸多问询。2015年公司有多次增资及股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。

　　公司客户集中，且特斯拉占比逐年提高。请补充披露：（1）公司主要客户的基本情况、主要交易内容；（2）客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。

　　2013年末至2016年6月末，发行人应付票据均为银行承兑汇票，分别为0、1，807.32万元、4，643.43万元和5，553.84万元。（1）请发行人补充披露报告期内应收票据是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；补充披露报告期内应收票据背书和贴现情况等。

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