6月17日深夜，万科发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》公告称，万科与深圳地铁集团于当日签署了发行股份购买资产协议，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团子公司深圳地铁前海国际发展有限公司(下称“前海国际”) 100%股权，初步交易价格为 456.13 亿元。

　　根据万科H公告，相关议案的董事会表决结果为：同意7票，反对3票，弃权0票，3票反对均来自华润。

　　双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。

　　7票赞成的争议

　　6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，针对购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，董事会成员就此表决。

　　该协议初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转，深圳地铁将成为第一大股东。

　　万科对外称，此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

　　独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。结果是7位董事赞成，3名华润董事表示反对。

　　华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3，“重组预案未达到公司章程规定的三分之二以上的董事表决同意”，因此向万科发送律师函。

　　万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。

　　华润质疑方案通过的合法性

　　每日经济新闻记者注意到，6月18日下午，华润官方微信就此方案表态：

　　华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　华润认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

　　此外对于双方争议的程序表决问题，华润方面认为，万科章程第152条2款规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权”，这是张利平董事与“所涉及的企业”存在关联关系是适用万科章程第152条第2款规定的前提。

　　华润方面认为本次董事会审议的重组预案、本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁(而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司)。因此，应当考虑独立董事张利平与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。

　　华润称万科章程第137条明确规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。

　　华润方面表示，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票。

　　再投一次，还是会通过？

　　万科和华润关于方案通过合法性的分歧，北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为双方在计票规则上发生了争议。

　　《公司法》第124条规定：上市公司的董事如果与董事会决议事项有关联关系，就不得对该决议行使表决权。

　　万科的《公司章程》第152条几乎照搬了《公司法》第124条。按照万科的公告，独立董事张利平向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。

　　另外万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

　　因此，如果张利平是因为关联关系回避了表决，则法定总票数只有10票，10票的三分之二，7票赞成通过重组方案在法理是讲得通的。

　　彭冰表示：

　　华润方面对于董事会方案不满意，可以在60日内向法院诉讼，裁决张利平的关联关系是否成立。

　　因为关联关系的判断复杂，涉及到商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这次是张利平董事主动请求回避，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。

　　另外即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。

　　华润如何才能阻止万科？

　　这次董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会三分之二的特别多数表决同意。

　　每日经济新闻记者注意到，从万科2015年报看，华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议(三分之一反对).

　　作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低，不过作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。

　　另外从股价方面衡量，万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌，中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。

　　另一种阻击方案就是华润联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然被称为是挑起战争的“野蛮人”，却态度暧昧。

　　宝能动用巨资获得了万科第一大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有，看起来更像一个财务投资者。

　　如果宝能没有获得万科控制权的决心，那么在股东大会上，其可能不会与华润联合阻击重组方案，毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润的筹码将所剩无几。

　　不过这一切还是未知。万科重组方案的交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　这场自2015年下半年开始的股权之争，还有更多的悬念。